牛散陽(yáng)雪初內(nèi)幕交易狂賺2億 中青寶董事長(zhǎng)李瑞杰泄密

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)(〔2019〕75號(hào))顯示，經(jīng)查，2012年底，深圳中青寶互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中青寶”，300052.SZ)決定轉(zhuǎn)變投資策略，計(jì)劃收購(gòu)業(yè)務(wù)成熟、有一定利潤(rùn)規(guī)模的優(yōu)質(zhì)游戲公司，2013年8月14日正式公告收購(gòu)上海美峰數(shù)碼科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海美峰”)51%股權(quán)，現(xiàn)金收購(gòu)總價(jià)款為3.57億元；收購(gòu)深圳市蘇摩科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳蘇摩”)51%股權(quán)，現(xiàn)金收購(gòu)總價(jià)款為8746.50萬(wàn)元。

　　中青寶轉(zhuǎn)變投資策略，屬于《證券法》規(guī)定的重大事件。該信息公開(kāi)前屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息公開(kāi)于2013年8月14日。李某杰作為中青寶的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)并參與了中青寶投資戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變以及收購(gòu)優(yōu)質(zhì)游戲公司事宜，屬于《證券法》第七十四條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

　　2013年3月6日，新華基金管理有限公司基金經(jīng)理何某、研究員陳某汐帶陽(yáng)雪初到中青寶調(diào)研，李某杰與陽(yáng)雪初見(jiàn)面，并一起吃飯。陽(yáng)雪初向李某杰詢問(wèn)公司發(fā)展計(jì)劃，李某杰給予了回復(fù)，并介紹了中青寶的投資戰(zhàn)略變化。陽(yáng)雪初還得知中青寶賬上有4個(gè)多億現(xiàn)金，完全具備收購(gòu)能力。此后，2013年4月至6月間，陽(yáng)雪初與李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸。通過(guò)李某杰了解到中青寶收購(gòu)手機(jī)游戲公司事項(xiàng)進(jìn)度。陽(yáng)雪初稱，正是通過(guò)3月6日的這次調(diào)研，其有了購(gòu)買(mǎi)“中青寶”的決策。

　　2013年4月至7月間，陽(yáng)雪初控制“歐陽(yáng)某梅”“龔某香”“張某1”“謝某哲”“毛某倫”“楊某華”“夏某”“賀某”“張某2”“周某安”“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽(yáng)”“卜某霞”14個(gè)證券賬戶(以下簡(jiǎn)稱賬戶組)，陽(yáng)雪初做出交易決策，主要通過(guò)萬(wàn)某軍和歐陽(yáng)某梅下單交易，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”1257.01萬(wàn)股，買(mǎi)入金額3.20億元，實(shí)際獲利1.97億元。

　　陽(yáng)雪初在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，與內(nèi)幕信息知情人李某杰頻繁溝通聯(lián)絡(luò)，控制多個(gè)賬戶，通過(guò)杠桿融資、抵押房屋貸款、融券等多種手段籌集大量資金巨量買(mǎi)入“中青寶”并獲利賣(mài)出，交易明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源。陽(yáng)雪初上述行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收陽(yáng)雪初違法所得1.97億元，并處以1.97億元的罰款。共計(jì)罰沒(méi)3.94億元。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，時(shí)任中青寶董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的李某杰是中青寶現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李瑞杰，李瑞杰于2008年4月28日至2020年4月25日連任4屆公司董事長(zhǎng)和公司董事，同時(shí)，李瑞杰于2012年3月17日起一直擔(dān)任公司總經(jīng)理。此外，截至2019年3月31日，李瑞杰直接持有中青寶111.19萬(wàn)股，持股比例為0.42%，為第三大股東和公司實(shí)際控制人。

　　另外，深圳市寶德投資控股有限公司持有中青寶7271.33萬(wàn)股，持股比例為27.47%，為第一大股東，李瑞杰持有該公司37.34%股份，并持有其第一大股東深圳前海寶德資產(chǎn)管理有限公司87.5%股份。寶德科技集團(tuán)股份有限公司持有中青寶3978萬(wàn)股，持股比例為15.03%，為第二大股東，李瑞杰為該公司副董事長(zhǎng)。

　　中青寶公示其個(gè)人履歷如下：李瑞杰先生，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，中國(guó)國(guó)籍，有香港居留權(quán)，1967年出生，于1989年畢業(yè)于南開(kāi)大學(xué)，獲經(jīng)濟(jì)學(xué)與電子學(xué)雙學(xué)士學(xué)位?，F(xiàn)任深圳中青寶互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，深圳市寶德投資控股有限公司董事長(zhǎng)、寶德科技集團(tuán)股份有限公司副董事長(zhǎng)；同時(shí)擔(dān)任工業(yè)和信息化部軟件與集成電路促進(jìn)中心云計(jì)算研究中心專(zhuān)家；中國(guó)計(jì)算機(jī)協(xié)會(huì)云計(jì)算委員會(huì)副主任委員。深圳市政協(xié)常委，深圳市總商會(huì)(工商聯(lián))常務(wù)理事，潮汕星河基金會(huì)聘請(qǐng)為永遠(yuǎn)榮譽(yù)會(huì)長(zhǎng)。2012年被深圳揭陽(yáng)商會(huì)聘請(qǐng)為名譽(yù)會(huì)長(zhǎng)。2013年被中國(guó)致公黨任命為第十四屆中央委員會(huì)科技委員會(huì)委員、社會(huì)服務(wù)會(huì)委員，深圳致公黨龍華二支部主委，中國(guó)手游產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟理事長(zhǎng)。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

　　《證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　(三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

　　(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

　　(七)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

　　(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　　(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

　　(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)(陽(yáng)雪初)

　　〔2019〕75號(hào)

　　當(dāng)事人：陽(yáng)雪初，男，1962年7月出生，住址：湖南省長(zhǎng)沙市。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的規(guī)定，我會(huì)對(duì)陽(yáng)雪初內(nèi)幕交易深圳中青寶互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中青寶)股票行為進(jìn)行立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的申請(qǐng)，我會(huì)舉行聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取陽(yáng)雪初及其代理人的陳述、申辯意見(jiàn)。經(jīng)復(fù)核，根據(jù)首次事先告知、聽(tīng)證以及當(dāng)事人的陳述申辯情況，我會(huì)依法進(jìn)行重新告知，再次向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的申請(qǐng)，我會(huì)再次舉行聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取其陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，陽(yáng)雪初存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

　　中青寶上市后制定了以對(duì)中小網(wǎng)游團(tuán)隊(duì)進(jìn)行“孵化型”投資為主的“聚寶計(jì)劃”。2012年底，受北京掌趣科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱掌趣科技)收購(gòu)?？趧?dòng)網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)科技公司事件的啟發(fā)，中青寶決定轉(zhuǎn)變投資策略，由原來(lái)的初創(chuàng)型孵化投資轉(zhuǎn)向收購(gòu)業(yè)務(wù)成熟、有一定利潤(rùn)規(guī)模的優(yōu)質(zhì)游戲公司，并基于當(dāng)時(shí)游戲市場(chǎng)環(huán)境和發(fā)展態(tài)勢(shì)，確定了標(biāo)的公司類(lèi)型：不考慮客戶端游戲公司、網(wǎng)頁(yè)游戲公司，只考慮名氣大規(guī)模大的業(yè)內(nèi)重點(diǎn)公司，以手游公司為收購(gòu)重點(diǎn)。

　　2013年2月21日，中青寶董事長(zhǎng)李某杰、董事會(huì)秘書(shū)鄭某芳、手游部門(mén)負(fù)責(zé)人樸某杰與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱華泰聯(lián)合證券)樊某(掌趣科技項(xiàng)目經(jīng)辦人)、鄭某在深圳會(huì)面，洽談推進(jìn)收購(gòu)事宜，實(shí)現(xiàn)迅速擴(kuò)大規(guī)模、占領(lǐng)市場(chǎng)的戰(zhàn)略目標(biāo)。提出聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券作為中青寶收購(gòu)行動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，希望其推薦標(biāo)的公司，并約定雙方共同對(duì)潛在標(biāo)的公司進(jìn)行考察。

　　2013年3月26日，中青寶與華泰聯(lián)合證券簽署《保密協(xié)議》。

　　中青寶以收購(gòu)為目的，先后與江蘇樂(lè)易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海美峰數(shù)碼科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海美峰)、深圳市蘇摩科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱深圳蘇摩)等17家公司進(jìn)行了不同形式的接觸、談判。

　　2013年8月7日，中青寶發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，并于2013年8月14日正式公告收購(gòu)上海美峰51%股權(quán)，現(xiàn)金收購(gòu)總價(jià)款為35，700萬(wàn)元；收購(gòu)深圳蘇摩51%股權(quán)，現(xiàn)金收購(gòu)總價(jià)款為8，746.50萬(wàn)元。

　　中青寶轉(zhuǎn)變投資策略，明確要收購(gòu)業(yè)務(wù)成熟、有一定利潤(rùn)規(guī)模的優(yōu)質(zhì)游戲公司的決定，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”的重大事件。該信息公開(kāi)前屬于《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2013年2月21日，公開(kāi)于2013年8月14日。

　　二、陽(yáng)雪初與中青寶董事長(zhǎng)聯(lián)絡(luò)接觸情況

　　李某杰作為中青寶的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)并參與了中青寶投資戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變以及收購(gòu)優(yōu)質(zhì)游戲公司事宜，屬于《證券法》第七十四條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

　　2013年3月6日，新華基金管理有限公司基金經(jīng)理何某、研究員陳某汐帶陽(yáng)雪初到中青寶調(diào)研，李某杰與陽(yáng)雪初見(jiàn)面，并一起吃飯。陽(yáng)雪初向李某杰詢問(wèn)公司發(fā)展計(jì)劃，李某杰表示創(chuàng)業(yè)板只有掌趣科技和中青寶兩家專(zhuān)業(yè)手游公司，游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展很快、市場(chǎng)容量很大，但由于國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策新游戲公司上不了市，在這個(gè)背景下有大量的手游公司盼望掌趣科技或中青寶對(duì)他們進(jìn)行并購(gòu)，中青寶由此具備了一個(gè)天時(shí)地利的外延式發(fā)展機(jī)會(huì)，即通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行擴(kuò)張。李某杰稱，基于中青寶的行業(yè)地位和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策限制，中青寶在并購(gòu)中具有很強(qiáng)的溢價(jià)收購(gòu)能力。李某杰還介紹了中青寶的投資戰(zhàn)略變化，表示中青寶正在接觸洽談一些標(biāo)的公司，要把中青寶做到1000億的市值，在這個(gè)過(guò)程中，會(huì)使用較多的收購(gòu)、兼并方式。通過(guò)這次調(diào)研，陽(yáng)雪初還得知中青寶賬上有4個(gè)多億現(xiàn)金，完全具備收購(gòu)能力。

　　此后，2013年4月至6月間，陽(yáng)雪初與李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸。期間，陽(yáng)雪初長(zhǎng)住深圳深航酒店，與李某杰數(shù)次見(jiàn)面，通過(guò)李某杰了解到中青寶收購(gòu)手機(jī)游戲公司事項(xiàng)進(jìn)度。5月月初會(huì)面中，陽(yáng)雪初詢問(wèn)李某杰中青寶近期的并購(gòu)舉措。6月份會(huì)面中，陽(yáng)雪初詢問(wèn)李某杰4億募集資金和2.5億公司債用途。5月14日陽(yáng)雪初發(fā)給李某杰的短信中，陽(yáng)雪初建議李某杰“借鑒華誼兄弟收購(gòu)藍(lán)港在線的經(jīng)驗(yàn)”，李某杰在短信回復(fù)中明確表示收購(gòu)會(huì)加快速度進(jìn)行。

　　李某杰在筆錄中表示，“后來(lái)深交所給我們公司發(fā)異動(dòng)賬戶自查名單，我發(fā)現(xiàn)有大量的湖南賬戶買(mǎi)入中青寶股票，我很生氣，就再也沒(méi)跟他聯(lián)系過(guò)?！睘榇耍?yáng)雪初于2013年6月25日給李某杰的親筆信中說(shuō)：“以我的判斷，市場(chǎng)正在進(jìn)行一次血腥的下跌?；谝陨吓袛啵乙褯Q定從明天起出局，退出。好在我涉此不深，成本不高，現(xiàn)在出局，還不致虧錢(qián)?！薄罢f(shuō)實(shí)在的，在前一階段中青寶的市值增長(zhǎng)過(guò)程中，我還是起了一點(diǎn)作用的?！?

　　陽(yáng)雪初稱，正是通過(guò)3月6日的這次調(diào)研，其有了購(gòu)買(mǎi)“中青寶”的決策。

　　三、陽(yáng)雪初內(nèi)幕交易的情況

　　2013年4月至7月間，陽(yáng)雪初控制“歐陽(yáng)某梅”“龔某香”“張某1”“謝某哲”“毛某倫”“楊某華”“夏某”“賀某”“張某2”“周某安”“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽(yáng)”“卜某霞”14個(gè)證券賬戶(以下簡(jiǎn)稱賬戶組)，陽(yáng)雪初做出交易決策，主要通過(guò)萬(wàn)某軍和歐陽(yáng)某梅下單交易，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”12，570，116股，買(mǎi)入金額319，690，795.3元，實(shí)際獲利197，188，114.7元。

　　(一)陽(yáng)雪初控制證券賬戶組交易“中青寶”情況

　　1. “歐陽(yáng)某梅”證券賬戶于2013年4月19日在財(cái)富證券長(zhǎng)沙韶山北路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年4月24日累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”147，749股，成交金額1，997，886.12元；2013年4月25日全部賣(mài)出，成交金額2，018，693.77元；賬戶實(shí)際盈利(實(shí)際盈利指的是扣除稅費(fèi)后的盈利，下同)總計(jì) 15，575.69 元。

　　2. “龔某香”證券賬戶于2004年5月28日開(kāi)立于財(cái)富證券長(zhǎng)沙縣星沙北路營(yíng)業(yè)部。2013年4月24日開(kāi)始累計(jì)買(mǎi)入710，922股，成交金額9，529，268.34元，后全部賣(mài)出，成交金額10，020，714.60元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)465，785.56元。

　　3. “張某1”證券賬戶于2006年4月19日在財(cái)富證券長(zhǎng)沙縣星沙北路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年5月7日開(kāi)始累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”699，828股，成交金額11，190，198.39元；至2013年7月17日全部賣(mài)出，累計(jì)成交金額20，438，988.04元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)9，206，634.94元。

　　4. “謝某哲”證券賬戶于2013年5月3日在財(cái)富證券長(zhǎng)沙縣星沙北路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年5月10日開(kāi)始累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”805，450股，成交金額12，672，923.09元；至2013年7月22日全部賣(mài)出，累計(jì)成交金額27，889，248.36元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)15，100，137.65元。

　　5. “毛某倫”證券賬戶于2009年2月10日在財(cái)富證券長(zhǎng)沙韶山北路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年5月3日開(kāi)始累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”483，571股，成交金額8，048，786.01元；至2013年7月12日全部賣(mài)出，累計(jì)成交金額17，877，481.78元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)9，795，263.72元。

　　6. “楊某華”證券賬戶于2005年12月8日在財(cái)富證券長(zhǎng)沙韶山北路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年5月9日、6月3日累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”191，000 股，成交金額3，192，606.86元；2013年7月9日、25日全部賣(mài)出，累計(jì)成交金額7，619，792.83元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)4，413，630.80元。

　　7. “夏某”證券賬戶于2013年6月26日在中國(guó)民族證券長(zhǎng)沙車(chē)站北路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年7月5日累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”344，000股，成交金額12，397，166.36元；2013年9月10日全部賣(mài)出680，000股(含紅股340，000股)，成交金額33，290，629.81元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)20，821，141.22元。

　　8. “賀某”證券賬戶于2013年6月13日開(kāi)立于中國(guó)民族證券長(zhǎng)沙車(chē)站北路部。2013年6月13日至7月15日累計(jì)買(mǎi)入648，750股，成交金額20，389，533.22元；2013年9月4日至9月9日全部賣(mài)出887，720股(含紅股238，970股)，累計(jì)成交金額55，911，190.7元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)35，442，856.07元。

　　9. “張某2”證券賬戶于2013年5月16日在中國(guó)銀河證券上海東方路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年5月23日至7月30日累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”5，295，725股，成交金額156，047，801.19元；后全部賣(mài)出，累計(jì)成交金額221，965，410.46元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)65，540，301.33元。

　　10. “周某安”證券賬戶于1994年8月11日開(kāi)立于中國(guó)銀河證券長(zhǎng)沙芙蓉路部。2013年6月3日至6月24日累計(jì)買(mǎi)入1，129，434股，成交金額24，396，048.28元；2013年6月27日全部賣(mài)出，賣(mài)出金額35，144，532.61元，賬戶實(shí)際盈利 10，683，569.51元。

　　11. “肖某惠”證券賬戶于2009年9月16日在中國(guó)銀河證券長(zhǎng)沙芙蓉路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年5月22日至7月30日累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”1，037，697股，成交金額31，762，608.79元；至2013年8月23日全部賣(mài)出，累計(jì)成交金額38，005，672.09元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)6，171，860.69元。

　　12. “彭某蘭”證券普通賬戶(0121674516)、信用賬戶(0600796863)于2013年5月23日在中國(guó)民族證券長(zhǎng)沙營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。2013年3月25日(普通賬戶5月23日存在轉(zhuǎn)托轉(zhuǎn)入情形)至6月24日開(kāi)始累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”252，631股，成交金額4，821，102.47元；至2013年10月16日累計(jì)賣(mài)出 252，631股，成交金額8，869，466.30元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì) 4，041，085.03元。

　　13. “李某陽(yáng)”證券賬戶于2013年6月21日開(kāi)立于海通證券長(zhǎng)沙五一大道營(yíng)業(yè)部。2013年6月24日買(mǎi)入“中青寶”412，559股，成交金額10，618，549.12元；2013年8月19日將412，559股全部賣(mài)出，成交金額19，386，147.41元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)8，724，208.39元。

　　14. “卜某霞”證券賬戶于2013年6月25日開(kāi)立于海通證券長(zhǎng)沙五一大道營(yíng)業(yè)部。2013年6月28日買(mǎi)入“中青寶”414，800股，成交金額12，702，677.01元；2013年8月19日將 414，800股“中青寶”全部賣(mài)出，成交金額19，491，452.00元；賬戶實(shí)際盈利總計(jì)6，766，064.13元。

　　(二)陽(yáng)雪初買(mǎi)入“中青寶”的資金來(lái)源情況

　　經(jīng)查，陽(yáng)雪初買(mǎi)入“中青寶”的資金，一部分為以900萬(wàn)元資金作為本金，按照1:1的比例從財(cái)富證券配資1000萬(wàn)元，合計(jì)2000萬(wàn)元(其900萬(wàn)元本金來(lái)自于妹妹歐陽(yáng)某梅和歐陽(yáng)某兩棟房子抵押貸款800多萬(wàn)元和個(gè)人籌款)；從萬(wàn)某軍處借款400萬(wàn)元；從段某溶以配資名義借款3000萬(wàn)元；以段某溶的部分借款作為本金按照1:2的比例從文某濤配資4000萬(wàn)元，以上合計(jì)9400萬(wàn)元。

　　(三)陽(yáng)雪初控制證券賬戶組交易“中青寶”行為異常

　　證券賬戶組多數(shù)屬于新開(kāi)立賬戶(共8個(gè)賬戶)，開(kāi)戶時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間相一致。融券、杠桿配資、抵押房產(chǎn)融資的時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間相一致。陽(yáng)雪初開(kāi)始買(mǎi)入“中青寶”時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間相一致，賣(mài)出時(shí)間與內(nèi)幕信息公開(kāi)時(shí)間相一致。在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，陽(yáng)雪初突擊調(diào)入資金，利用多個(gè)賬戶巨量買(mǎi)入同一只股票，決策果斷，買(mǎi)入意圖明顯，交易行為明顯異常。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶開(kāi)戶和交易資料、銀行流水資料、涉案人員詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明、深圳證券交易所出具的盈利計(jì)算表等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　陽(yáng)雪初在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，與內(nèi)幕信息知情人李某杰頻繁溝通聯(lián)絡(luò)，控制多個(gè)賬戶，通過(guò)杠桿融資、抵押房屋貸款、融券等多種手段籌集大量資金巨量買(mǎi)入“中青寶”并獲利賣(mài)出，交易明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源。陽(yáng)雪初上述行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　當(dāng)事人及其代理人在兩次聽(tīng)證及陳述申辯中提出：

　　第一，內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息形成時(shí)間認(rèn)定不符合事實(shí)。

　　第一次事先告知以《內(nèi)幕信息知情人保密承諾書(shū)》和《保密協(xié)議》的簽署日為基礎(chǔ)，認(rèn)定本案內(nèi)幕信息的形成時(shí)間為2013年4月25日。公安機(jī)關(guān)在偵查過(guò)程中形成的書(shū)證、證人證言以及鄭某芳、樸某杰、王某偉等人的機(jī)票和出差報(bào)銷(xiāo)記錄等證據(jù)可證實(shí)，中青寶于2013年5月下旬才開(kāi)始與上海美峰正式進(jìn)行并購(gòu)談判，保密文件上顯示的時(shí)間為錯(cuò)誤倒簽。

　　第二次事先告知認(rèn)定的涉案內(nèi)幕信息屬通過(guò)公開(kāi)渠道可獲取的信息，中青寶已在2011年、2012年年報(bào)和多個(gè)公開(kāi)場(chǎng)合公開(kāi)披露收購(gòu)意圖。2013年2月21日中青寶與華泰聯(lián)合證券工作人員會(huì)面接洽不涉及內(nèi)幕信息，以此作為內(nèi)幕信息形成起點(diǎn)，與認(rèn)定內(nèi)幕信息的法律標(biāo)準(zhǔn)和我會(huì)的執(zhí)法先例不符。

　　第二，陽(yáng)雪初不是內(nèi)幕信息的知情人。陽(yáng)雪初參加2013年3月6日調(diào)研及與李某杰的后續(xù)聯(lián)系是投資者正常舉動(dòng)，不涉及內(nèi)幕信息?，F(xiàn)有證據(jù)無(wú)法證實(shí)陽(yáng)雪初非法獲取了內(nèi)幕消息。一是，司法機(jī)關(guān)已確認(rèn)不能認(rèn)定當(dāng)事人通過(guò)2013年3月6日中青寶調(diào)研非法獲取內(nèi)幕信息。二是，3月6日調(diào)研之后，李某杰、張某霞、鄭某芳等人的證言均證實(shí)未在任何時(shí)間、通過(guò)任何方式向陽(yáng)雪初透露內(nèi)幕信息。三是，陽(yáng)雪初知悉內(nèi)幕信息的唯一來(lái)源是李某杰，但未追究李某杰泄露內(nèi)幕信息的責(zé)任。

　　第三，陽(yáng)雪初的交易行為具有正當(dāng)理由。陽(yáng)雪初交易“中青寶”系根據(jù)市場(chǎng)公開(kāi)信息預(yù)判，有正當(dāng)信息來(lái)源。陽(yáng)雪初作為一名職業(yè)股民，對(duì)“中青寶”價(jià)格上漲的原因及投資邏輯有清晰的認(rèn)識(shí)和判斷；對(duì)投資“中青寶”的基本過(guò)程、正當(dāng)理由及所依據(jù)的公開(kāi)合法的信息來(lái)源都進(jìn)行了符合邏輯和情理的描述。陽(yáng)雪初大量買(mǎi)入“中青寶”均是在中青寶發(fā)布利好消息之后，未背離正常交易。其交易“中青寶”行為不屬于明顯異常。

　　第四，告知書(shū)認(rèn)定陽(yáng)雪初控制的14個(gè)證券賬戶中“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽(yáng)”“卜某霞”四個(gè)證券賬戶不歸屬陽(yáng)雪初所有。

　　第五，對(duì)當(dāng)事人進(jìn)行行政處罰應(yīng)適用嚴(yán)格證明標(biāo)準(zhǔn)。一是，本案涉及對(duì)行政相對(duì)人重大財(cái)產(chǎn)權(quán)益的處置，應(yīng)當(dāng)適用嚴(yán)格證明標(biāo)準(zhǔn)。二是，刑事、行政程序都需要針對(duì)“是否存在內(nèi)幕交易”這一基礎(chǔ)事實(shí)作出判斷，檢察機(jī)關(guān)認(rèn)為陽(yáng)雪初內(nèi)幕交易的基礎(chǔ)事實(shí)無(wú)法認(rèn)定，作出不起訴決定，如果行政機(jī)關(guān)再認(rèn)定陽(yáng)雪初有內(nèi)幕交易行為并給予行政處罰，將導(dǎo)致刑事和行政程序?qū)ν皇聦?shí)的評(píng)價(jià)產(chǎn)生沖突。陽(yáng)雪初經(jīng)歷刑事、行政反復(fù)追究，處理不公。

　　經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為：

　　第一，關(guān)于內(nèi)幕信息的內(nèi)容及內(nèi)幕信息形成時(shí)間。

　　中青寶轉(zhuǎn)變以“孵化型”投資為主的“聚寶計(jì)劃”投資策略，由原來(lái)的初創(chuàng)型孵化投資轉(zhuǎn)向收購(gòu)業(yè)務(wù)成熟、有一定利潤(rùn)規(guī)模的優(yōu)質(zhì)游戲公司，聘請(qǐng)收購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)推薦標(biāo)的公司，并約定雙方共同對(duì)潛在標(biāo)的公司進(jìn)行考察。中青寶先后與上海美峰、深圳蘇摩等17家公司進(jìn)行了不同形式的接觸、談判，最終成功收購(gòu)上海美峰51%股權(quán)、深圳蘇摩51%股權(quán)。中青寶的收購(gòu)行為屬于《證券法》規(guī)定“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”的重大事件。該信息公開(kāi)前屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息，具有未公開(kāi)性，并非通過(guò)公開(kāi)渠道可獲取的信息，與中青寶在2011年、2012年年報(bào)中披露收購(gòu)意圖有著本質(zhì)的區(qū)別。因此，參與人員應(yīng)當(dāng)簽署《內(nèi)幕信息知情人保密承諾書(shū)》和《保密協(xié)議》。就此次收購(gòu)事項(xiàng)，中青寶與華泰聯(lián)合證券及相關(guān)收購(gòu)標(biāo)的公司簽訂了《保密協(xié)議》?！侗Ｃ軈f(xié)議》的簽署日期應(yīng)當(dāng)實(shí)事求是，不得倒簽。倒簽日期是擾亂監(jiān)管秩序和市場(chǎng)秩序的行為。

　　《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》第五條第三款規(guī)定，影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。李某杰作為中青寶控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，對(duì)內(nèi)幕信息的動(dòng)議、策劃決策等有足夠的影響力。2013年2月21日，中青寶董事長(zhǎng)李某杰、董事會(huì)秘書(shū)鄭某芳等人與華泰聯(lián)合證券工作人員開(kāi)會(huì)洽談推進(jìn)收購(gòu)事宜。為實(shí)現(xiàn)中青寶迅速擴(kuò)大規(guī)模、占領(lǐng)市場(chǎng)的戰(zhàn)略目標(biāo)，會(huì)上，李某杰提出中青寶有意收購(gòu)成熟的、有規(guī)模的和有利潤(rùn)貢獻(xiàn)的游戲公司，希望聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券做本次收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，雙方約定對(duì)潛在標(biāo)的公司進(jìn)行考察。中青寶已經(jīng)在同步或緊隨執(zhí)行其收購(gòu)戰(zhàn)略，2013年2月21日應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。該內(nèi)幕信息的內(nèi)容和形成時(shí)點(diǎn)符合內(nèi)幕信息的重大性要求和我會(huì)執(zhí)法慣例。

　　第二，關(guān)于陽(yáng)雪初與內(nèi)幕信息知情人李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸，是否非法獲取了內(nèi)幕消息。

　　根據(jù)在案證據(jù)，陽(yáng)雪初稱，2013年3月份時(shí)，新華基金的基金經(jīng)理去中青寶調(diào)研，陽(yáng)雪初跟他一起去的，還跟董事長(zhǎng)李某杰一起吃飯。通過(guò)這次調(diào)研，陽(yáng)雪初有了購(gòu)買(mǎi)中青寶的決策。在調(diào)研中陽(yáng)雪初得知，掌趣科技的并購(gòu)案例給了中青寶及李某杰一個(gè)優(yōu)秀的示范和啟發(fā)。當(dāng)時(shí)中青寶賬上有4個(gè)多億的現(xiàn)金，完全具備收購(gòu)的能力。另外陽(yáng)雪初還多次詢問(wèn)李某杰搞不搞并購(gòu)。李某杰沒(méi)有直接回答陽(yáng)雪初，說(shuō)可以上投資者交流平臺(tái)上提問(wèn)。陽(yáng)雪初一直希望中青寶有并購(gòu)動(dòng)作，陽(yáng)雪初向李某杰介紹過(guò)華誼兄弟可能并購(gòu)藍(lán)港在線，想借此來(lái)刺激李某杰進(jìn)行并購(gòu)。

　　李某杰稱，2013年3月6日，新華基金何某、陳某汐帶陽(yáng)雪初來(lái)中青寶了解情況，這是李某杰和陽(yáng)雪初第一次接觸。此后分別在深圳的幾個(gè)酒店見(jiàn)過(guò)面。2013年4月底，李某杰和陽(yáng)雪初在深圳見(jiàn)過(guò)面、5月初也見(jiàn)過(guò)，一共見(jiàn)過(guò)3次面，陽(yáng)雪初了解到中青寶收購(gòu)手機(jī)游戲公司正在進(jìn)行。在2013年5月14日陽(yáng)雪初給李某杰的短信中，陽(yáng)雪初建議中青寶收購(gòu)網(wǎng)游公司可以借鑒華誼兄弟收購(gòu)藍(lán)港在線的經(jīng)驗(yàn)，李某杰在給陽(yáng)雪初的短信回復(fù)中說(shuō)，中青寶的收購(gòu)會(huì)加快速度進(jìn)行。后來(lái)深交所給中青寶發(fā)異動(dòng)賬戶自查名單，李某杰發(fā)現(xiàn)有大量的湖南賬戶買(mǎi)入中青寶股票，李某杰很生氣，再也沒(méi)跟陽(yáng)雪初聯(lián)系過(guò)，結(jié)合其他證據(jù)，可以推斷出李某杰未有泄漏內(nèi)幕信息的主觀故意。

　　在案證據(jù)可證實(shí)，內(nèi)幕信息公開(kāi)前，陽(yáng)雪初與李某杰數(shù)次見(jiàn)面，了解到中青寶收購(gòu)手機(jī)游戲公司事項(xiàng)進(jìn)度。陽(yáng)雪初多次詢問(wèn)李某杰中青寶近期的并購(gòu)舉措，詢問(wèn)4億募集資金和2.5億公司債用途，并建議中青寶“借鑒華誼兄弟收購(gòu)藍(lán)港在線的經(jīng)驗(yàn)”等。

　　我會(huì)認(rèn)為，法律禁止任何人非法竊取、騙取、套取、竊聽(tīng)、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內(nèi)幕信息，本案中陽(yáng)雪初與中青寶董事長(zhǎng)、內(nèi)幕信息知情人李瑞杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸，已經(jīng)超出了一般投資者了解上市公司的舉動(dòng)。是否涉及內(nèi)幕信息，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其交易行為的異常性來(lái)判斷。

　　第三，陽(yáng)雪初的交易行為無(wú)正當(dāng)理由、無(wú)正當(dāng)信息來(lái)源，交易明顯異常。

　　一是開(kāi)戶時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間相一致。2013年4月至6月間，陽(yáng)雪初與李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸?！皻W陽(yáng)某梅”證券賬戶于2013年4月19日開(kāi)立，“謝某哲”證券賬戶于2013年5月3日開(kāi)立，“張某2”證券賬戶于2013年5月16日開(kāi)立，“彭某蘭”證券賬戶于2013年5月23日開(kāi)立，“賀某”證券賬戶于2013年6月13日開(kāi)立，“李某陽(yáng)”證券賬戶于2013年6月21日開(kāi)立，“卜某霞”證券賬戶于2013年6月25日開(kāi)立，“夏某”證券賬戶于2013年6月26日開(kāi)立。

　　二是融券、杠桿配資、抵押房產(chǎn)融資的時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間相一致。陽(yáng)雪初以妹妹歐陽(yáng)某梅和歐陽(yáng)某兩棟房子抵押貸款800多萬(wàn)元和個(gè)人籌款以900萬(wàn)作為本金，按照1:1的比例從財(cái)富證券配資1000萬(wàn)，合計(jì)2000萬(wàn)元；從萬(wàn)某軍處借款400萬(wàn)元；從段某溶以配資名義借款3000萬(wàn)元；以段某溶的部分借款作為本金按照1:2的比例從文某濤配資4000萬(wàn)，合計(jì)9400萬(wàn)元交易“中青寶”。

　　三是陽(yáng)雪初開(kāi)始買(mǎi)入“中青寶”時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間相一致，賣(mài)出時(shí)間與內(nèi)幕信息公開(kāi)時(shí)間相一致。3月6日調(diào)研之后，陽(yáng)雪初開(kāi)始為交易“中青寶”準(zhǔn)備資金、賬戶。4月至7月間，陽(yáng)雪初賬戶組集中買(mǎi)入“中青寶”，并在8月內(nèi)幕信息公開(kāi)后大量賣(mài)出。

　　四是在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，陽(yáng)雪初突擊調(diào)入資金，利用多個(gè)賬戶巨量買(mǎi)入“中青寶”一只股票，決策果斷，買(mǎi)入意圖明顯，交易行為明顯異常。如2013年5月14日李某杰回復(fù)陽(yáng)雪初短信，表示收購(gòu)會(huì)加快進(jìn)行，至6月25日陽(yáng)雪初給李某杰寫(xiě)信表示“出局”期間，陽(yáng)雪初賬戶組累計(jì)買(mǎi)入“中青寶”5，405，049股，金額110，694，180.99元，賣(mài)出1，183，997股，金額20，192，465.09元，凈買(mǎi)入股數(shù)為4，221，052股，凈買(mǎi)入金額高達(dá)90，501，715.90元。

　　五是陽(yáng)雪初的申辯理由沒(méi)有證據(jù)支持，與其行為相悖。如陽(yáng)雪初提出，其大量買(mǎi)入“中青寶”均是在中青寶發(fā)布利好消息之后，未背離正常交易。7月9日中青寶公告分配預(yù)案，每10股轉(zhuǎn)增10股。7月10日，陽(yáng)雪初賬戶組未交易“中青寶”，7月11日、12日，賬戶組單向賣(mài)出“中青寶”1，223，731股，金額50，605，663.92元。

　　依據(jù)《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》第二條第三項(xiàng)的規(guī)定，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陽(yáng)雪初與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的交易，交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定陽(yáng)雪初為非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，陽(yáng)雪初交易“中青寶”的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　第四，關(guān)于“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽(yáng)”“卜某霞”四個(gè)證券賬戶的歸屬問(wèn)題。

　　一是“肖某惠”證券賬戶：文某濤稱，其曾借給陽(yáng)雪初“周某安”“肖某惠”“張某2”三個(gè)證券賬戶，是由文某濤指定的向陽(yáng)雪初配資的賬戶，該三賬戶由陽(yáng)雪初獨(dú)立操作，陽(yáng)雪初不能修改賬戶密碼；陽(yáng)雪初證實(shí)，其通過(guò)文某濤借來(lái)“肖某惠”證券賬戶，相關(guān)交易指令由其下達(dá)，自己偶爾也操作；“肖某惠”證券賬戶交易終端硬件信息與陽(yáng)雪初自認(rèn)的“周某安”“張某2”證券賬戶在特定時(shí)點(diǎn)相同，與陽(yáng)雪初賬戶組內(nèi)的其他賬戶存在交易方向、時(shí)點(diǎn)趨同。

　　二是“彭某蘭”證券賬戶：彭某蘭是陽(yáng)雪初和歐陽(yáng)某梅的母親，“彭某蘭”證券賬戶交易“中青寶”下單設(shè)備的硬盤(pán)序列號(hào)為歐陽(yáng)某梅筆記本電腦，MAC地址分別對(duì)應(yīng)韶山北路營(yíng)業(yè)部筆記本電腦的有線網(wǎng)、無(wú)線網(wǎng)地址，該賬戶資金主要來(lái)自于融資融券業(yè)務(wù)所融資金。

　　萬(wàn)某軍證實(shí)，“彭某蘭”證券賬戶、“歐陽(yáng)某梅”等證券賬戶借給陽(yáng)雪初使用，并代陽(yáng)雪初下單交易，上述賬戶在2013年5月至8月交易“中青寶”；歐陽(yáng)某梅證實(shí)“彭某蘭”證券賬戶、“歐陽(yáng)某梅”證券賬戶是代萬(wàn)某軍下單交易；陽(yáng)雪初證實(shí)，萬(wàn)某軍操作的證券賬戶實(shí)際屬于陽(yáng)雪初，交易指令由陽(yáng)雪初下達(dá)，包括“彭某蘭”證券賬戶。

　　陽(yáng)雪初訊問(wèn)筆錄稱，其一共用過(guò)十個(gè)證券賬戶炒股，包括了“彭某蘭”證券賬戶；歐陽(yáng)某梅訊問(wèn)筆錄稱，由其控制操作的賬戶中有其母親“彭某蘭”證券賬戶，共有2000多萬(wàn)資金，上述賬戶的實(shí)際控制人是其大哥陽(yáng)雪初。

　　“彭某蘭”證券賬戶交易終端硬件信息與陽(yáng)雪初自認(rèn)的“張某1”“謝某哲”“毛某倫”證券賬戶在特定時(shí)點(diǎn)相同，與陽(yáng)雪初賬戶組內(nèi)的其他賬戶存在交易方向、時(shí)點(diǎn)趨同。

　　三是“李某陽(yáng)”證券賬戶：陽(yáng)雪初證實(shí)“李某陽(yáng)”證券賬戶由陽(yáng)雪初操作；段某溶證實(shí)“李某陽(yáng)”證券賬戶由陽(yáng)雪初控制，陽(yáng)雪初交易“中青寶”獲利后，要求段某溶將陽(yáng)雪初的獲利所得轉(zhuǎn)入“李某陽(yáng)”賬戶。

　　四是“卜某霞”證券賬戶：陽(yáng)雪初證實(shí)“卜某霞”證券賬戶由陽(yáng)雪初操作；段某溶證實(shí)“卜某霞”證券賬戶由陽(yáng)雪初控制，陽(yáng)雪初交易“中青寶”獲利后，要求段某溶將陽(yáng)雪初的獲利所得轉(zhuǎn)入“卜某霞”賬戶。

　　綜上，“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽(yáng)”“卜某霞”四個(gè)證券賬戶歸屬陽(yáng)雪初所有。

　　第五，刑事案件和行政案件有著不同的證明標(biāo)準(zhǔn)，刑事程序和行政程序?qū)ν皇聦?shí)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也不相同。本案中陽(yáng)雪初交易“中青寶”的行為已構(gòu)成內(nèi)幕交易，事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)、充分，符合行政處罰標(biāo)準(zhǔn)，即使檢察機(jī)關(guān)作出不起訴決定，我會(huì)仍然可以進(jìn)行行政處罰，符合我會(huì)一貫的執(zhí)法原則和執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)。

　　綜上，對(duì)陽(yáng)雪初及代理人的陳述申辯意見(jiàn)均不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：沒(méi)收陽(yáng)雪初違法所得197，188，114.7元，并處以197，188，114.7元的罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專(zhuān)戶)開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2019年7月31日