大冶特鋼232億收購沖關(guān) 標(biāo)的揚州曾現(xiàn)2死18傷事故

　　7月23日，大冶特鋼(000708.SZ)發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將于7月26日召開2019年第34次并購重組委工作會議，對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行審核。此外，大冶特鋼股票將在并購重組委工作會議召開當(dāng)天停牌。

　　7月18日，大冶特鋼發(fā)布交易報告書(草案)(修訂稿)，公司擬以發(fā)行股份形式購買中信泰富特鋼投資有限公司(簡稱“泰富投資”)、江陰信泰投資企業(yè)(簡稱“江陰信泰”)、江陰冶泰投資企業(yè)(簡稱“江陰冶泰”)、江陰揚泰投資企業(yè)(簡稱“江陰揚泰”)、江陰青泰投資企業(yè)(簡稱“江陰青泰”)及江陰信富投資企業(yè)(簡稱“江陰信富”)合計持有的興澄特鋼86.50%股權(quán)，交易作價為231.79億元，發(fā)行價格為每股10.00元，發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計為25.19億股。

　　根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》(中企華評報字(2019)第1026-01號)，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日并選用收益法評估結(jié)果為參考，興澄特鋼100%股權(quán)的評估價值為267.97億元，評估增值87.05億元，增值率48.11%。

　　泰富投資作為業(yè)績承諾方，承諾興澄特鋼在2019年至2021年扣非歸母凈利潤分別為33.43億元、33.23億元和33.93億元。若本次交易未能在2019年完成，則業(yè)績承諾期自動延長1年至2022年，為34.69億元。

　　證監(jiān)會在針對本次收購的行政許可項目審查一次反饋意見通知書中提出，申請文件顯示，標(biāo)的資產(chǎn)及其子公司曾受到環(huán)保、安全生產(chǎn)等行政處罰35起，部分處罰罰款金額屬于法定處罰幅度內(nèi)較大情形。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，這35起事故中包含5起人身事故。其中包含2016年底揚州市江都區(qū)政府通報的 "12·26" 爆炸事故，該事故共造成2死18傷。

　　另有媒體指出，2018年8月，標(biāo)的子公司青島特鋼發(fā)生外包單位一人致死的安全生產(chǎn)事故，未在此次交易報告書中被提及。2017 年5月31日，興澄特鋼取得青島特鋼控制權(quán)。

　　大冶特鋼232億收購興澄特鋼86.50%股權(quán) 中信特鋼員工持股平臺暴賺9億

　　7月18日，大冶特鋼發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，公司擬以發(fā)行股份形式購買泰富投資、江陰信泰、江陰冶泰、江陰揚泰、江陰青泰及江江陰信富合計持有的興澄特鋼86.50%股權(quán)。

　　根據(jù)中企華出具的、并經(jīng)中信集團備案的《資產(chǎn)評估報告》(中企華評報字(2019)第1026-01號)，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日并選用收益法評估結(jié)果為參考，本次交易標(biāo)的公司興澄特鋼100%股權(quán)的評估價值為267.97億元，評估增值87.05億元，增值率48.11%。經(jīng)交易雙方商議，確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)興澄特鋼86.50%股權(quán)的交易作價為231.79億元。

　　其中，大冶特鋼擬向泰富投資支付股份對價205.00億元購買其持有的興澄特鋼76.50%股權(quán)，擬向江陰信泰支付股份對價12.00億元購買其持有的興澄特鋼4.48%股權(quán)，擬向江陰冶泰支付股份對價4.39億元購買其持有的興澄特鋼1.64%股權(quán)，擬向江陰揚泰支付股份對價4.13億元購買其持有的興澄特鋼1.54%股權(quán)，擬向江陰青泰支付股份對價3.70億元購買其持有的興澄特鋼1.38%股權(quán)，擬向江陰信富支付股份對價2.57億元購買其持有的興澄特鋼0.96%股權(quán)。

　　交易報告書披露，大冶特鋼擬定本次交易的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即每股8.20元。經(jīng)交易各方協(xié)商并綜合考慮公司每股凈資產(chǎn)值等因素，最終確定本次交易的股份發(fā)行價格為每股10.00元。發(fā)行數(shù)量根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整情況進行相應(yīng)調(diào)整后，大冶特鋼本次向重組交易對方發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計為25.19億股。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

　　興澄特鋼是高度專業(yè)化的特鋼生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為特殊鋼及其輔助材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其獨具特色的特鋼制造流程、工藝技術(shù)及標(biāo)準(zhǔn)體系已達到世界先進水平，產(chǎn)品主要有合金結(jié)構(gòu)鋼、碳素結(jié)構(gòu)鋼、軸承鋼、彈簧鋼、齒輪鋼、工模具鋼等特殊鋼材。

　　據(jù)交易報告書，2017-2018年度，興澄特鋼營業(yè)收入分別為473.21億元和654.05億元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為14.10億元和39.20億元；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為54.18億元和48.81億元；負債總額分別為374.31億元和430.62億元。

　　大冶特鋼與泰富投資簽署了《盈利補償協(xié)議》和《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》。大冶特鋼及泰富投資確認，《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》項下泰富投資的業(yè)績承諾期為本次交易實施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個會計年度，即2019年、2020年和2021年。泰富投資作為業(yè)績承諾方，其承諾興澄特鋼在2019年度、2020年度和2021年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為33.43億元、33.23億元和33.93億元。若本次交易未能在2019年度交割及實施完畢，則業(yè)績承諾期自動延長1年，標(biāo)的公司在2022年度的承諾利潤數(shù)為34.69億元。

　　招商證券作為獨立財務(wù)顧問，在獨立財務(wù)顧問報告中表示，本次交易完成后，大冶特鋼將持有興澄特鋼 86.50%股權(quán)，大冶特鋼的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、業(yè)務(wù)種類及持續(xù)盈利能力均獲得顯著提升，行業(yè)地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助于增強公司的持續(xù)盈利能力和核心競爭力。

　　中信集團特鋼板塊員工持股平臺因本次收購暴賺。據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，從2018年6月中信集團特鋼板塊5個員工持股平臺增資興澄特鋼，到2019年1月3日大冶特鋼宣布擬收購興澄特鋼86.50%的股份，在約半年的時間內(nèi)，興澄特鋼的估值已增加93.68億元。

　　伴隨這一估值的提升，員工持股平臺對標(biāo)的公司的增資，在本次重組完成后即可增值7.43億元，再加上其在2018年獲得的興澄特鋼至少1.6億元的分紅，一旦本次重組完成，5家員工持股平臺以5億元的自有資金，將總共收獲至少9.03億元的賬面浮盈。

　　盡管興澄特鋼在2018年錄得39.22億元的凈利潤，但是，在本次重組之前，興澄特鋼在2018年度還推出了84.79億元的分紅計劃，其中在2018年已支付29.15億元的股利。

　　興澄特鋼兩年35宗處罰5起人身事故 揚州爆炸事故曾遭通報

　　交易報告書披露，興澄特鋼及其子公司近兩年內(nèi)受到的罰款金額1萬元以上的行政處罰共計35項，其中涉及人身事故共5起，包括2017年3月1日，青島市黃島區(qū)市監(jiān)局因廠區(qū)車間內(nèi)起重機擠壓事故出具的(青黃)市質(zhì)監(jiān)罰字[2016]397號處罰文書；2017年3月10日，揚州市江都區(qū)安監(jiān)局因“12·26”爆炸事故出具的(揚江)安監(jiān)管罰[2017]15號處罰文書；2017年5月31日，揚州市江都區(qū)安監(jiān)局因“3·7”生產(chǎn)安全事故出具的(揚江)安監(jiān)罰[2017]41號處罰文書；2018年3月13日，黃石市西塞山區(qū)安監(jiān)局因“12·5”機械傷害事故出具的(西)安監(jiān)管罰決定[2018]10號處罰文書；2018年4月4日，黃石市西塞山區(qū)安監(jiān)局因“1·9”高處墜落事故出具的(西)安監(jiān)管罰決定[2018]11號處罰文書。

　　2016年12月27日，揚州市江都區(qū)政府發(fā)布的《揚州泰富特種材料有限公司 "12·26" 爆炸事故情況通報》顯示，揚州泰富特種材料有限公司爆炸事故中失聯(lián)的一名人員已找到，確認死亡。至此，此次事故共造成2人死亡，18人受傷。經(jīng)現(xiàn)場專家組初步分析，造成事故的直接原因是檢維修過程中可燃性氣體泄漏并聚集，檢維修人員動火作業(yè)后引發(fā)爆炸。

　　通報稱，事故發(fā)生后，揚州市、江都區(qū)立即啟動應(yīng)急預(yù)案，揚州市委、市政府主要負責(zé)同志對事故處置提出了明確要求，江都區(qū)委、區(qū)政府主要負責(zé)同志第一時間趕赴現(xiàn)場組織救援處置，并在事故現(xiàn)場迅速成立指揮部，指揮部下設(shè)人員救治、現(xiàn)場處置、善后處理、輿情對接、安全維穩(wěn)等專項工作小組。

　　另據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，2017年中被興澄特鋼接盤以后的青島特鋼仍存在一些隱患。2018年，青島特鋼便因環(huán)保問題5次被青島市黃島環(huán)保分局行政處罰；2018年8月14日，青島特鋼的型材廠內(nèi)還曾發(fā)生外包單位一人致死的安全生產(chǎn)事故，而這些在大冶特鋼的《交易報告書》中均未提及。