茂業(yè)商業(yè)再謀并購秦皇島茂業(yè) 批發(fā)改零售后溢價(jià)提升

　  7月24日晚間，茂業(yè)商業(yè)(600828，SH)宣布擬收購關(guān)聯(lián)方中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)百貨有限公司(以下簡稱秦皇島茂業(yè))100%股權(quán)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，茂業(yè)商業(yè)去年也曾萌生過布局秦皇島茂業(yè)的想法，但最終未能成行。此番交易，上市公司依舊將以替中兆投資償還債務(wù)的方式進(jìn)行。

　　 替關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)式并購

　　據(jù)茂業(yè)商業(yè)公告，董事會(huì)同意公司以17.9億元收購中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)。中兆投資與上市公司同受茂業(yè)商廈控制，屬于上市公司關(guān)聯(lián)方。

　　此次交易，由于中兆投資尚欠秦皇島茂業(yè)債務(wù)合計(jì)5.08億元。經(jīng)協(xié)商，就中兆投資所欠秦皇島茂業(yè)前述債務(wù)，中兆投資委托茂業(yè)商業(yè)從應(yīng)支付的交易價(jià)款中扣除后，以中兆投資名義支付給秦皇島茂業(yè)，用于清償中兆投資所欠前述債務(wù)。在替中兆投資還債后，茂業(yè)商業(yè)實(shí)際需支付給中兆投資的現(xiàn)金為12.82億元。

　　秦皇島茂業(yè)成立于2001年，注冊(cè)資本約為3.423億元。據(jù)公告介紹，秦皇島茂業(yè)是秦皇島市目前最大的商貿(mào)流通龍頭企業(yè)，占據(jù)著秦皇島市商品零售業(yè)的主導(dǎo)地位。秦皇島茂業(yè)下設(shè)華聯(lián)店、商城店、金都店、現(xiàn)代店、茂業(yè)超市5家分公司，這些分公司均主要從事國內(nèi)商業(yè)零售、綜超、商業(yè)管理等業(yè)務(wù)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于秦皇島茂業(yè)，茂業(yè)商業(yè)是垂涎已久。2018年9月，茂業(yè)商業(yè)曾公告披露稱，公司擬以現(xiàn)金合計(jì)19.92億元收購中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)控股有限公司(以下簡稱秦皇島控股)100%股權(quán)。

　　當(dāng)時(shí)，交易也有“還債式并購”的色彩。據(jù)悉，截至2018年6月末，中兆投資尚欠秦皇島控股債務(wù)12.39億元。中兆投資委托茂業(yè)商業(yè)清償其所欠前述債務(wù)，并支付7.53億元剩余交易價(jià)款。

　　彼時(shí)，秦皇島茂業(yè)前身秦皇島茂業(yè)超市有限公司(以下簡稱秦皇島超市)為秦皇島控股下屬全資子公司。此外，秦皇島控股還擁有秦皇島金原家居裝飾城、秦皇島市金原房地產(chǎn)等多家全資子公司。其業(yè)務(wù)范圍除了商業(yè)零售外，還涉及房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電子商務(wù)等。

　　2018年10月，茂業(yè)商業(yè)宣布，由于秦皇島控股擬與中兆投資進(jìn)一步清理關(guān)聯(lián)往來，公司決定終止這場(chǎng)收購。

　　工商資料顯示，秦皇島超市于2018年9月25日變更為秦皇島茂業(yè)。今年6月，中兆投資取代秦皇島控股成為秦皇島茂業(yè)唯一股東。根據(jù)公開資料分析，秦皇島茂業(yè)應(yīng)該是承接了秦皇島控股的商品零售板塊。

　　高溢價(jià)收購秦皇島茂業(yè)

　　值得一提的是，秦皇島控股和秦皇島茂業(yè)享受到了不同的估值溢價(jià)。

　　在去年的交易中，秦皇島控股100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為19.92億元，相較其所有者(股東)權(quán)益賬面值12.31億元，評(píng)估增值額為7.6億元，增值率為61.75%。正如前文所說，秦皇島控股旗下還擁有眾多其它資產(chǎn)，是否都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，記者并不清楚。

　　而在如今的交易中，秦皇島茂業(yè)享受到的估值溢價(jià)則高出一大截。截至今年3月31日，秦皇島茂業(yè)總資產(chǎn)為11.43億元，凈資產(chǎn)為3.47億元。此次交易采用收益法評(píng)估，得出的秦皇島茂業(yè)市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為17.9億元，相較其賬面值，評(píng)估增值為14.43億元，增值率為415.63%。

　　對(duì)于如此高溢價(jià)收購秦皇島茂業(yè)，茂業(yè)商業(yè)解釋稱，秦皇島茂業(yè)占據(jù)著秦皇島市商品零售業(yè)的主導(dǎo)地位，在規(guī)模、位置、品牌、人才、營運(yùn)、商譽(yù)方面有著極強(qiáng)優(yōu)勢(shì)。在上市公司看來，通過收購秦皇島茂業(yè)，公司可以進(jìn)一步拓展覆蓋城市，擴(kuò)大業(yè)務(wù)輻射范圍。

　　在最新的交易中，交易雙方約定，如交易于2019年度實(shí)施完畢，則秦皇島茂業(yè)2019年度~2021年度經(jīng)審計(jì)的扣非后的預(yù)測(cè)凈利潤分別不低于1.26億元、1.27億元、1.28億元。

　　公告顯示，2018年度，秦皇島茂業(yè)營業(yè)收入為10.81億元，凈利潤為1.3億元；今年一季度，該公司營業(yè)收入為3.14億元，凈利潤為3715.60萬元。

　　該交易尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。