中閩能源溢價13億收購補短板 標(biāo)的三年至少盈利8.3億

　　福建省國有新能源平臺中閩能源(600163.SH)再次進行大規(guī)模資產(chǎn)運作。

　　7月17日晚，中閩能源披露重大資產(chǎn)重組草案，公司擬向控股股東福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司(簡稱投資集團)發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債，購買中閩海電100%股權(quán)，同時配套募資不超5.6億元。

　　3年前，中閩能源作價11.75億元借殼福建南紙，曲線登陸上海證券交易所。截至目前，中閩能源主營陸上風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電的項目開發(fā)、建設(shè)及運營。一旦本次重組順利完成，公司的發(fā)電業(yè)務(wù)海上、陸上及光伏三大板塊湊齊了。

　　本次重組標(biāo)的中閩海電成立于2012年9月，目前一期項目建設(shè)完成已經(jīng)正式發(fā)電，二期項目在建，三期項目將剝離給投資集團。

　　值得一提的是，中閩海電歷經(jīng)多次增資。以今年3月31日為評估基準(zhǔn)日，其評估值為25.39億元，較其凈資產(chǎn)溢價106.81%。而中閩能源在發(fā)行股份支付及可轉(zhuǎn)債時，其股價為3.39元/股，較當(dāng)期收盤價4.18元/股，折價率為18.90%。溢價與折價之間，大股東受益不菲。

　　備受關(guān)注的是，中閩能源借殼之后，從去年開始，營業(yè)收入增速大幅放緩，凈利潤更是接連下降。今年一季度，其凈利潤為0.52億元，同比下降20.89%。

　　交易對方承諾，重組標(biāo)的未來三年實現(xiàn)的凈利潤最少為8.3億元。這意味著，重組之后，公司盈利能力似乎將能大幅提升。

　　集齊“海陸光”發(fā)電業(yè)務(wù)

　　中閩能源的“海陸光”發(fā)電業(yè)務(wù)板塊將要集齊了。

　　中閩能源成立于1998年5月，主要從事陸上風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電的項目開發(fā)、建設(shè)及運營。2015年，同為福建的上市公司福建南紙經(jīng)營業(yè)績非常慘淡，22013年、2014年連續(xù)兩年虧損，處于退市邊緣。在這種情況下，中閩能源迎來了借道上市機會。福建南紙通過作價5.76億元置出傳統(tǒng)造紙資產(chǎn)、置入中閩能源的發(fā)電資產(chǎn)，后者作價11.75億元，福建南紙實現(xiàn)了保殼及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，中閩能源也完成了借殼上市。2016年底，福建南紙更名為中閩能源。

　　中閩能源的陸上風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)上市了，獨缺海上風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。地處海邊，福建有著獨特的海上發(fā)電資源及優(yōu)勢。

　　如今，借殼上市三年多后，中閩能源要補齊海上風(fēng)力發(fā)電短板了。

　　根據(jù)公告，中閩能源模擬向控股股東投資集團發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債方式收購中閩海電100%股權(quán)，中閩海電為投資集團全資控股子公司。同時，擬募集配套資金總額不超過5.6億元，用于支付重組中介機構(gòu)費用、標(biāo)的公司莆田平海灣海上風(fēng)電場二期項目建設(shè)及補充上市公司流動資金。

　　值得關(guān)注的是，收購中閩海電的交易價格為25.39億元，以截至今年3月31日為評估基準(zhǔn)日，交易價格較其凈資產(chǎn)溢價106.81%。不僅僅是標(biāo)的資產(chǎn)溢價，上市公司股價還存在折價發(fā)行現(xiàn)象。

　　根據(jù)重組草案，發(fā)行股份的價格定為3.39元/股，而7月17日的收盤價為4.18元/股，折價率為18.90%。此次收購，公司擬向投資集團發(fā)行6.9億股股份支付23.39億元對價，另外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券形式向交易對方支付的交易對價為2億元。按照本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格3.39元/股計算，轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量約5899.71萬股股份。

　　對于為何溢價收購標(biāo)的資產(chǎn)、折價發(fā)行股份，中閩能源并未作出解釋。

　　重組交易報告書顯示，中閩海電成立于2012年9月26日，成立之初注冊資本為0.5億元。截至目前，投資集團先后對其實施了五次增資，分別為2014年9月增資0.5億元、2016年2月增資0.5億元、2016年11月增資1.07億元、2017年11月增資1億元，今年3月，突然大幅增資8億元，注冊資本增至11.57億元。

　　目前，中閩海電一期項目已經(jīng)建成投產(chǎn)，二期項目正處于建設(shè)中。對于今年三年突擊大舉增資，公司解釋稱，福建沿海一帶，每年夏、秋兩季頻遭臺風(fēng)侵襲，而冬、春兩季又常受到氣旋后部冷空氣造成的大風(fēng)襲擊，具有大風(fēng)天數(shù)多、潮差大的氣候水文特點，因此建議莆田平海灣海上風(fēng)電場的施工窗口期為3-8 月。 因為施工時間短、期間投資支出大、所以投資集團在施工窗口期前進行增資，以保證二期項目正常施工。

　　由于三期項目尚未建設(shè)，且投資較大，在正式收購之前，已將其剝離給投資集團。

　　對于此次收購，中閩能源稱，重組后，公司將增加海上風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，形成陸上風(fēng)電、海上風(fēng)電以及光伏發(fā)電三大板塊，從而提升公司盈利能力。

　　借重組挽救業(yè)績下滑之勢

　　中閩能源的此次關(guān)聯(lián)收購也算是一場及時雨，有望遏制公司業(yè)績下滑勢頭。

　　中閩能源借殼上市之后，2016年，因前期基礎(chǔ)過低，當(dāng)年凈利潤達到1.05億元，同比增長1723.39%。2017年，營業(yè)收入和凈利潤雙升，二者分別為5.07億元、1.53億元，同比分別增長28.53%、45.50%。到了去年，營業(yè)收入為5.24億元，增速大幅放緩至3.43%，凈利潤不增反降，降幅為15.07%，凈利潤降至1.30億元。

　　今年一季度，中閩能源實現(xiàn)營業(yè)收入1.59億元，較上年同期僅增長0.16%，凈利潤為0.52億元，同比下降20.88%。

　　不僅如此，中閩能源的債務(wù)在增加。截至去年底，公司短期借款為2.60億元、一年內(nèi)到期的非流動負責(zé)2.55億元、長期借款12.99億元，合計為18.14億元。而在2016年，其債務(wù)合計為12.50億元。僅過2年，增加了5.64億元。截至去年底，公司貨幣資金為2.46億元，較2016年的3.97億元減少了1.51億元。

　　由此可見，去年以來，中閩能源的經(jīng)營業(yè)績已出現(xiàn)下滑勢頭，且在今年一季度還有加速下滑跡象。

　　毫無疑問，收購中閩海電是提升業(yè)績的有效途徑。

　　大股東投機集團承諾，本次收購交易如果在今年內(nèi)實施完成，中閩海電在2019年至2021年累計實現(xiàn)的凈利潤總數(shù)不低于8.3億元。如果本次交易于明年內(nèi)實施完成，則標(biāo)的在2020年至2022年累計實現(xiàn)的凈利潤總數(shù)不低于12.38億元。這意味著，未來三年，中閩海電的凈利潤最少有8.3億元，平均每年最少達到2.7億元，這一利潤水平是中閩能源去年凈利潤的兩倍多。

　　不過，中閩海電能否實現(xiàn)業(yè)績承諾，還值得觀察。wind數(shù)據(jù)顯示，2016年至今年一季度，中閩海電實現(xiàn)的營業(yè)收入為0.61億元、1.65億元、1.47億元、0.29億元，凈利潤為0.41億元、0.89億元、0.64億元、670.29萬元。營業(yè)收入和凈利潤均出現(xiàn)下降趨勢。

　　當(dāng)然，隨著今年三季度投資集團一口氣增資8億元，將一口氣解決中閩海電資金問題，或許，其經(jīng)營業(yè)績或?qū)⒛艽蠓嵘?