萬盛股份收購標(biāo)的財務(wù)造假3年遭譴責(zé) 扣非凈利兩連降實(shí)控人擬減持3.89%股份

　　萬盛股份主要從事有機(jī)磷系阻燃劑以及其他橡塑助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要生產(chǎn)有機(jī)磷系阻燃劑系列產(chǎn)品和聚合物多元醇，于2014年上市。

　　上市之前公司業(yè)績平穩(wěn)，2011-2013年，其營業(yè)收入一直在6億元左右，而凈利潤也一直維持在5000萬左右，但上市當(dāng)年就出現(xiàn)增收不增利的情況，2014年公司的營業(yè)收入為7.47億元，同比增長15.81%，而凈利潤4205.60萬元，同比下降28.51%。

　　于是萬盛股份開始向外并購擴(kuò)張，2015年以3.5億元收購龔衛(wèi)良等人持有的大偉助劑100%的股權(quán)。

　　龔衛(wèi)良等交易對方做出了大額的業(yè)績承諾，承諾大偉助劑2015年至2018年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、4500萬元、5000萬元和5500萬元。大偉助劑未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的，交易對方龔衛(wèi)良、勇新、黃德周和龔誠應(yīng)當(dāng)按照凈利潤差額比例對交易對價進(jìn)行補(bǔ)償。

　　萬盛股份表示，收購?fù)瓿珊?，可形成更好的協(xié)同效應(yīng)，但事與愿違，大偉助劑每年的業(yè)績承諾均未達(dá)標(biāo)。

　　大偉助劑 2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤中包括因 2015 年度、2016 年度會計(jì)差錯調(diào)整減少的當(dāng)期凈利潤 1505.20 萬元，剔除此因素后，2015年至2018 年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤和經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤兩者中孰低的凈利潤)2954.29 萬元、3660.06 萬元、3273.02萬元和1191.87萬元，盈利承諾實(shí)現(xiàn)率分別為73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。

　　這一財務(wù)造假被曝光后，7月4日，萬盛股份與龔衛(wèi)良等大偉助劑原股東簽署補(bǔ)償協(xié)議，由龔衛(wèi)良承擔(dān)大偉助劑2018年度業(yè)績未完成所產(chǎn)生全部現(xiàn)金補(bǔ)償及股份補(bǔ)償，其中現(xiàn)金補(bǔ)償金額2380.81萬元，股份補(bǔ)償751.10萬股。

　　事實(shí)上收購大偉助劑之后，公司增收不增利的情況表現(xiàn)的更為明顯，2016-2018年的營業(yè)收入分別為12.27億元、14.73億元、17.33億元。而2016年凈利潤為1.5億元，創(chuàng)公司有史以來的最好成績，之后扣非凈利潤一直下滑，2017年和2018年扣非凈利潤分別為8562.40萬元、4542.45萬元，同比下滑40.54%、46.95%。

　　實(shí)控人擬大幅減持

　　業(yè)績持續(xù)下滑，萬盛股份屢屢籌劃重組但均以失敗告終。

　　2016 年 1 月 13 日，公司稱擬籌劃進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，當(dāng)年4月8日公司公告停止重組，稱與交易對方經(jīng)過多次的溝通與磋商，并組織各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了較細(xì)致的盡職調(diào)查等相關(guān)工作但交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)情況、交易方案等幾個關(guān)鍵點(diǎn)未達(dá)成一致意見。

　　但六個月不籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的承諾剛過，2016年12月26日，公司又停牌重組，已與標(biāo)的公司匠芯知本(上海)科技有限公司(以下簡稱“匠芯知本”)及其主要股東簽訂重組框架協(xié)議。但這次重組在2018年4月3日，才公布具體收購方案，方案顯示公司以發(fā)行股份方式作價30.07億元收購匠芯知本 100%股權(quán)。，匠芯知本沒有實(shí)質(zhì)開展其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)。交易完成后，萬盛股份主營業(yè)務(wù)將變更為阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及高性能數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)、銷售雙主業(yè)。

　　由于收購標(biāo)的資產(chǎn)相比公司過于龐大，而且若收購?fù)瓿晒緦?shí)控人與收購標(biāo)的原股東持股將非常接近，或有可能導(dǎo)致公司控股股東變更，因此被質(zhì)疑借殼重組。不過，今年3月23日，此次重組交易宣告終止。

　　長達(dá)兩年多的收購均以失敗告終，萬盛股份的高管也似乎對公司信心不足。去年12月，公司董事及副總經(jīng)理鄭永祥減持了45.92萬股，套現(xiàn)669.38萬元。

　　今年6月28日，萬盛股份公告，實(shí)控人高獻(xiàn)國、高峰、高強(qiáng)、高遠(yuǎn)夏、鄭國富，擬六個月內(nèi)合計(jì)減持不超1380萬股，即不超公司股份總數(shù)的3.89%。同時，公司董事、總經(jīng)理周三昌擬減持不超270萬股，即不超公司股份總數(shù)的0.76%，按照截至目前公司股價均價粗略估算，若減持完成將套現(xiàn)1.78億元。