拋棄“利潤奶?！?、溢價收回醫(yī)美資產(chǎn) 朗姿股份要怎樣？

　　7月4日， 朗姿股份有限公司（簡稱“朗姿股份”）發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)的資產(chǎn)重組方案，獲證監(jiān)會無條件審核通過。

　　這次重組并不是近期朗姿股份唯一的資產(chǎn)整合動向。公告顯示，6月26日，朗姿股份還與蕪湖德臻、朗姿韓亞資管簽訂《朗姿股份有限公司與蕪湖德臻睿遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將朗姿韓亞資管42%股權(quán)以6.96億元的價格轉(zhuǎn)讓給蕪湖德臻。

　　拋棄“利潤奶?！边^半資產(chǎn)，稱短期內(nèi)不會產(chǎn)生較大影響

　　單看“賣出”朗姿韓亞資管，公告顯示，本次交易完成后，朗姿股份對朗姿韓亞資管的持股比例將由76%變?yōu)?4%，不再具有控制權(quán)。

　　對于這次減持，朗姿股份給出的解釋是“持續(xù)推進(jìn)長期發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)聚焦的需要?！崩首斯煞菡J(rèn)為，這筆交易“短期內(nèi)對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生較大影響”，但從長期發(fā)展來看，將會更有利于公司女裝、醫(yī)美等時尚業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　但據(jù)朗姿股份7月5日披露的《新世紀(jì)評級關(guān)于朗姿股份有限公司近期大額關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)注公告》顯示，截至2018年年末，朗姿股份凈資產(chǎn)約42.54億元，按持股比例計算，朗姿韓亞資管占朗姿股份凈資產(chǎn)的27.7%。2018年，朗姿韓亞資管占朗姿股份營收、利潤的比重分別為3.95%和45.37%。

　　由此可見，朗姿韓亞資管對于這家宣傳“主攻中高端女裝”、“壯大醫(yī)美業(yè)務(wù)”上市公司的利潤貢獻(xiàn)率將近一半，朗姿股份表示減持交易“短期內(nèi)對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生較大影響”，目前看來似乎有些為時過早。

　　轉(zhuǎn)讓后又買回，溢價“收回”醫(yī)美資產(chǎn)

　　而針對醫(yī)美板塊的重組，則源于朗姿股份4月27日發(fā)布的公告。公告顯示，朗姿股份擬發(fā)行股份作價3.16億元收購實(shí)控人申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權(quán)投資基金(有限合伙)、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京合源融微股權(quán)投資中心(有限合伙)、寧波十月吳巽股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)。

　　但5月24日，這次重組因“仍有892萬元注冊資本未實(shí)際繳納”、“本次重組估值的合理性”等問題遭到了深交所的問詢。

　　在回復(fù)給深交所的函件公告中，朗姿股份披露，擬購買申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)。交易對方在2017年年底取得朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)，支付交易對價合計2.75億元，本次交易朗姿股份擬向交易對方支付交易對價合計3.16億元，增值4133.81萬元，確有增值15.03%。

　　對于這一增值差異，朗姿股份解釋稱“綜合考慮本次交易的背景和目的、作價依據(jù)、標(biāo)的公司資金實(shí)力和品牌影響力、經(jīng)營規(guī)模和盈利能力、業(yè)績補(bǔ)償安排、股份對價鎖定期安排、交易對方投資回報率等因素，本次交易作價較前次估值的水平有一定幅度的提升，具有合理性?！?/p>

　　據(jù)今年4月，朗姿股份引入中聯(lián)評估出具的評估報告可知，此次交易最終采用收益法確定評估值，朗姿醫(yī)療評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為8.19億元，總負(fù)債為2.13億元，凈資產(chǎn)為6.06億元。評估后的朗姿醫(yī)療全部股東權(quán)益的評估值為7.68億元，較其凈資產(chǎn)（朗姿醫(yī)療單體報表口徑）增值1.62億元，增值率為26.71%。

　　記者翻看朗姿醫(yī)療設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況發(fā)現(xiàn)，這次朗姿股份擬發(fā)行股份購買的朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)，實(shí)際上是2017年12月由申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微、南山架橋通過受讓和增資以合計2.75億元取得的。依據(jù)這兩次核算標(biāo)準(zhǔn)的不一，僅看申東日一方，經(jīng)由此次的資產(chǎn)重組，賬面獲益超1800萬元。