朗姿股份玩“復(fù)婚式”并購 標的公司遭“花樣式”處罰

　　朗姿醫(yī)療在成立后不久就被上市公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，在時間過去僅一年多時間后，上市公司又準備以溢價方式收購回來，這種“復(fù)婚式”并購的背后到底有何隱情呢？

　　7月4日，朗姿股份公告稱，擬發(fā)行股份購買申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)的資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會無條件審核通過。收購?fù)瓿珊螅首酸t(yī)療將成為上市公司全資子公司。

　　翻閱并購草案，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)成立于2017年的朗姿醫(yī)療原本就是上市公司朗姿股份的全資子公司，只不過在其成立后不久就被大肆轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，直至一年多時間后的此次并購中，才被公司以溢價方式收購回來，這種“復(fù)婚式”并購的背后到底有何隱情？

　　股權(quán)騰挪大法

　　朗姿股份早期的經(jīng)營業(yè)績還不錯，每年營收都能實現(xiàn)20%以上的增長，但到了2014年和2015年時，經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，不僅連續(xù)2年營收分別下滑了10.4%和7.38%，且凈利潤也下滑了48.14%和38.58%。面對營業(yè)收入和凈利潤的雙雙下滑，2016年間，朗姿股份斥資3.17億元收購了四川米蘭63.49%的股權(quán)、深圳米蘭70%的股權(quán)、四川晶膚70%的股權(quán)、西安晶膚70%、長沙晶膚70%的股權(quán)和重慶晶膚70%的股權(quán)，開始進軍醫(yī)療美容行業(yè)。

　　2016年10月，朗姿股份發(fā)布公告稱，擬以股權(quán)和現(xiàn)金方式出資5億元設(shè)立全資子公司“朗姿醫(yī)療管理有限公司”。朗姿醫(yī)療的注冊資本由公司以持有的四川米蘭柏羽醫(yī)學(xué)美容醫(yī)院、深圳米蘭柏羽醫(yī)療美容門診部、四川晶膚醫(yī)學(xué)美容醫(yī)院、西安晶膚醫(yī)療美容公司、長沙市芙蓉區(qū)晶膚醫(yī)療美容公司和重慶晶膚醫(yī)療美容公司的股權(quán)共同作價出資，不足部分以自籌資金或非公開發(fā)行股票募集資金解決。至2017年3月，朗姿醫(yī)療正式成立。

　　值得注意的是，就在公司成立不足10個月，即2017年12月時，朗姿股份分別與申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微簽署協(xié)議，將朗姿醫(yī)療16.05%股權(quán)(對應(yīng)8026.7755萬元注冊資本，尚未實繳)以0元對價轉(zhuǎn)讓予申東日；將所持朗姿醫(yī)療9.36%股權(quán)(對應(yīng)4682.29萬元注冊資本，尚未實繳)以0元對價轉(zhuǎn)讓予中韓晨暉；所持朗姿醫(yī)療4.01%股權(quán)(對應(yīng)2006.69萬元注冊資本，尚未實繳)以0元對價轉(zhuǎn)讓予十月吳巽；將所持朗姿醫(yī)療3.34%股權(quán)(對應(yīng)1672.2449萬元注冊資本，尚未實繳)以0元對價轉(zhuǎn)讓予合源融微。同時約定，申東日以3973.22萬元認繳朗姿醫(yī)療2245.84萬元新增注冊資本；中韓晨暉以2317.17萬元認繳朗姿醫(yī)療1310.07萬元新增注冊資本；十月吳巽以993.31萬元認繳朗姿醫(yī)療561.46萬元新增注冊資本；合源融微以827.76萬元認繳朗姿醫(yī)療467.88萬元新增注冊資本。2018年3月份，南山架橋則以 3000萬元認繳朗姿醫(yī)療2568.15萬元新增注冊資本。

　　在那次股權(quán)轉(zhuǎn)中，朗姿股份全部是以0元對價轉(zhuǎn)讓朗姿醫(yī)療股權(quán)的(南山架橋除外)，換來的條件是對方的增資，由此來看，當時的朗姿股份手頭著實很緊，否則也不會用0元價格轉(zhuǎn)讓，讓增資的公司來為其繳足朗姿醫(yī)療的注冊資本了。事實上，《紅周刊》也發(fā)現(xiàn)自2016年以來，朗姿股份的貨幣資金每年僅有2億多元，資金是并不寬裕的。

　　按照申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微幾位大股東的增資金額及獲得的對應(yīng)的注冊資本金額的比例來看，2017年12月份朗姿醫(yī)療每1元的注冊資金約為1.77元出資金額，可奇怪的是，按照南山架橋2018年3月份增資情況計算，其獲得的對價是每元注冊資本僅1.17億元出資額，這意味著其獲得的對價要比之前股東獲得對價還要低很多，這是為什么呢？

　　上市公司在被監(jiān)管機構(gòu)問詢后，在修訂的并購草案中補充披露了2017年底股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資情況，公司解釋稱：“該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資實質(zhì)是一次對朗姿醫(yī)療的增資行為，各方交易價格實際一致，均為1.17元/注冊資本。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資完成后，朗姿醫(yī)療100%股權(quán)估值為66764.00萬元(投后)?！比绻嫒绻舅觯渑兜纳陽|日以3973.22萬元認繳朗姿醫(yī)療2245.84萬元新增注冊資本，以及后面中韓晨暉、十月吳巽、合源融微三家公司增資金額與對應(yīng)的注冊資本金額又從何說起呢？

　　如果按照補充注冊資本及增資金額合計計算，則該公司所謂的0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)更像是為避稅而玩的“小花樣”。作為一家上市公司，如果真的采用這樣的手段逃避納稅又是否合適呢？

　　既然上市公司不惜大幅溢價收購醫(yī)療美容資產(chǎn)，在大量股權(quán)以免費方式轉(zhuǎn)讓出去之后，為何僅在過去一年多時間就急著要把股權(quán)收回來呢？對此，上市公司在草案中解釋稱：“該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資系交易各方看好醫(yī)療美容服務(wù)行業(yè)的發(fā)展前景，希望引入投資方增強朗姿醫(yī)療的資金實收購西安高一生等具有較強品牌影響力的醫(yī)療美容機構(gòu)，強化朗姿醫(yī)療的集團化管控能力，擴大朗姿醫(yī)療的業(yè)務(wù)規(guī)模，促進朗姿股份醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的發(fā)展?！?

　　如此的解釋是有些混淆不清的，因為公司既然為了“強化朗姿醫(yī)療的集團化管控能力”，為何此前又要將大比例股權(quán)出售給其他股東呢？這豈不是在分散股權(quán)，弱化管理能力？而既然交易各方看好醫(yī)療美容服務(wù)行業(yè)，那么這幾位新增的股東就應(yīng)該一直持有朗姿醫(yī)療股權(quán)才對，可為何又要將其所持股權(quán)回轉(zhuǎn)給朗姿股份呢？難道早先的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議背后還有不為人知的其他對賭協(xié)議存在？

　　從朗姿股份并購草案透露的重重跡象來看，朗姿股份對朗姿醫(yī)療此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更像是為了收購西安高一生等公司而進行的變相股權(quán)質(zhì)押融資。簡單來說，就是先將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資金提供方，獲得資金方提供的資金，完成其對西安高一生的收購，然后等有錢了再收回股權(quán)。

　　標的公司問題不少

　　朗姿醫(yī)療主要提供外科美容、皮膚科美容、牙科美容、中醫(yī)科美容等醫(yī)療美容服務(wù)，其擁有“米蘭柏羽”“晶膚”和“高一生”三大品牌和及十一家醫(yī)療美容機構(gòu)。從收入來源看，朗姿醫(yī)療9成以上收入主要來自于四川米蘭及西安高一生兩家下屬醫(yī)療美容機構(gòu)。業(yè)績貢獻過于集中，使得公司風(fēng)險大增，原因就在于一方面是冒用品牌的風(fēng)險，市場一旦出現(xiàn)冒用品牌，很可能損害朗姿醫(yī)療的品牌形象，從而對朗姿醫(yī)療的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響；而另一方面則是來自于企業(yè)自身的品牌管理問題。一旦其品牌出現(xiàn)醫(yī)療糾紛揮著法律訴訟，很可能會對其造成重大負面影響。

　　實際上，朗姿醫(yī)療這兩年爆發(fā)的類似事件并不在少數(shù)。就拿訴訟事件來說，2018年，四川廣云建設(shè)工程有限公司就因建設(shè)工程施工合同糾紛將四川米蘭在內(nèi)的幾家公司告上了法庭，要求被告向原告支付所欠工程款2896萬元及違約金；成都華譽防火材料有限公司因建設(shè)工程合同糾紛要求四川米蘭等公司連帶支付申請人防火卷簾制作、安裝價款8.62萬元及利息。

　　醫(yī)療事故上，朗姿醫(yī)療旗下的西安高一生2019年就因醫(yī)療損害責(zé)任糾紛被受害人湯曉燕向西安市碑林區(qū)人民法院提起訴訟，要求西安高一生支付醫(yī)療費79970元，后續(xù)醫(yī)療費、誤工費、交通費、精神損害撫慰金待鑒定明確后主張；而杜雪梅則是四川米蘭醫(yī)療事故的受害者，其在2019年4月獲得得四川米蘭賠償金額8.05萬元才達成和解。此外，2017年12月時，也有媒體報道西安女子在“高一生”美容出現(xiàn)問題一事。

　　除了醫(yī)療事故頻發(fā)外，朗姿醫(yī)療在管理上也是存在很大漏洞的。

　　報告期內(nèi)，旗下公司各種違法、違規(guī)的問題頻出，遭到了諸多監(jiān)管機構(gòu)的“花樣式”處罰。如朗姿醫(yī)療旗下的四川晶膚就因在廣告宣傳中使用絕對化用語而違反了《中華人民共和國廣告法》，于2017年6月14日被當?shù)厥袌龊唾|(zhì)量監(jiān)督管理局予以處罰；隨后的7月24日，又因偶然所得、勞務(wù)報酬未進行代扣代繳個稅，被當?shù)囟悇?wù)局稽查局予以處罰；主要收入來源公司之一的四川米蘭明知醫(yī)療用肉毒素是不能做廣告的，卻偏偏在廣告中涉及了醫(yī)療用肉毒素，因此于2017年3月也被罰款20萬元；另一家主要收入來源的西安高一生連續(xù)因相關(guān)醫(yī)療管理辦法而被相關(guān)機構(gòu)處罰……此外，長沙晶膚和重慶晶膚也均未能幸免，主要涉及違規(guī)問題包括醫(yī)療污水違規(guī)排放、宣傳冊使用患者的名義和形象進行推廣、安全出口鎖閉等問題而被相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰。

　　從一系列違規(guī)并處罰來看，幾乎涉及朗姿醫(yī)療的大多數(shù)子公司，從這些公司暴露出的問題看，大都涉及消費者生命健康問題。對于旗下子機構(gòu)的弄虛作假，作為母公司的朗姿醫(yī)療顯然是有很大責(zé)任的，管理上缺位對公司的長期經(jīng)營埋下極大隱患。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)有造假嫌疑

　　除了上述經(jīng)營中出現(xiàn)的問題之外，朗姿醫(yī)療披露的財務(wù)數(shù)據(jù)也是存在不小疑點的。

　　并購草案披露，朗姿醫(yī)療在報告期內(nèi)的采購主要為醫(yī)療器械、藥品及水、電、能源采購。其中2018年向前五大供應(yīng)商共計采購了3955.17萬元，這一采購金額占當年采購總額的38.98%，由此可推算出采購總額為10146.66萬元。剔除256.76萬元水、電、能源的采購，則當年醫(yī)療器械、藥品的采購總額應(yīng)該為9889.90萬元。此外，2018年期初朗姿醫(yī)療存貨全部為庫存商品，金額為923.12萬元，也就是說2018年該公司的材料采購算上上期結(jié)轉(zhuǎn)金額后，應(yīng)該達到了10813.02萬元。

　　那么，其采購材料使用情況又如何呢？根據(jù)草案披露，該公司2018年主營業(yè)務(wù)成本中直接材料成本金額為10615萬元，這意味著扣除成本中材料消耗外，該公司年末剩余的存貨金額應(yīng)該為198.02萬元，可實際情況是如何的呢？

　　從該公司披露的存貨情況來看，2018年存貨金額為1321.88萬元，相比我們前述核算金額要高出1123.86萬元。這就奇怪了，為何會出現(xiàn)如此大的差異呢？到底是其披露的采購數(shù)據(jù)有問題，還是存貨數(shù)據(jù)有水分？為了找出原因所在，我們通過其披露的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)對其采購數(shù)據(jù)進行驗證。

　　前面我們核算出的朗姿醫(yī)療2018年采購金額為10146.66萬元，考慮到增值稅(按2018年調(diào)整后16%的稅率估算)的影響后，則其含稅采購金額達到了11770萬元。同期，公司采購支出的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為9297萬元，預(yù)付款項變化數(shù)額僅個位數(shù)，可以忽略不計。將含稅采購與現(xiàn)金流勾稽，2470多萬元未付現(xiàn)的采購將形成新增債務(wù)，可實際情況又如何呢？

　　作為醫(yī)療美容行業(yè)的朗姿醫(yī)療，其應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款金額并不大，2018年的期末金額和期初金額分別僅為391萬元和199萬元，也就是說其采購負債新增金額不會超過192萬元，相比我們上文所核算出的2470多萬元整整少了2270多萬元。也就是說，朗姿醫(yī)療2018年為采購支出的現(xiàn)金和形成負債是遠遠小于其采購總額的，如果其采購現(xiàn)金流及負債數(shù)據(jù)無誤的話，則公司的采購總額顯然就很不正常了。

　　如果說朗姿醫(yī)療的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)無誤的話，作為醫(yī)療美容行業(yè)，其采購負債不高也算正常，因此其采購數(shù)據(jù)就存在偏高的嫌疑。而從我們在上文中核算情況來看，該公司披露的采購數(shù)據(jù)似乎應(yīng)該是偏低的，以至于核算的剩余存貨金額遠低于披露的存貨金額。因此，如果說其存貨數(shù)據(jù)也沒有“說謊”的話，那么該公司主營業(yè)務(wù)成本中的直接材料就很有疑點了。其披露的直接材料過高，同樣會導(dǎo)致上述計算結(jié)果。作為醫(yī)療美容行業(yè)，毛利率如果與同行業(yè)水平相當，那么虛增成本最直接的原因就是為了虛增收入。雖然我們沒有其存在虛增收入的證據(jù)，但從這諸多難以解釋的疑點來看，不排除其財務(wù)數(shù)據(jù)存在造假的嫌疑。