恒泰艾普蹊蹺易主接盤者成立僅10天 并購落敗涉嫌利用資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)利潤

　　上市8年，幾番掙扎未達(dá)預(yù)期，恒泰艾普(300157.SZ)迎來蹊蹺易主。

　　6月30日晚，恒泰艾普公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人孫庚文與銀川中能新財科技有限公司(簡稱“銀川中能”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫庚文將所持公司10.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀川中能，后者成為公司第一大股東。同時，銀川中能通過一致行動協(xié)議獲得孫庚文剩余4.96%股份控制權(quán)。最終，劉亞玲替代孫庚文成為公司實(shí)控人。

　　蹊蹺之處在于，簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，接盤者銀川中能成立僅10天，其股權(quán)設(shè)置層層嵌套，且均為今年6月成立，似乎是專門為接盤而設(shè)立。

　　恒泰艾普成立于2005年，主營綜合能源勘探開發(fā)的大型現(xiàn)代高科技軟件的研發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)，2011年1月7日登陸創(chuàng)業(yè)板。

　　上市之后，恒泰艾普實(shí)施密集并購，相繼完成了超20宗并購，涉及金額超過26億元。

　　然而，大肆并購帶給恒泰艾普的是扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)連續(xù)4年大幅下降，2017年更是一次性巨虧5.57億元。而這，與并購標(biāo)的盈利能力大幅下降、計提巨額商譽(yù)減值密切相關(guān)。

　　可疑的是，2017年、2018年，標(biāo)的廊坊新賽浦分別虧損789.36萬元、1208.39萬元。根據(jù)預(yù)測，去年應(yīng)計提商譽(yù)減值9055.11萬元，而2017年就已計提1.38億元。正因?yàn)檫^度計提，使得公司去年扭虧為盈，調(diào)節(jié)利潤跡象明顯。

　　孫庚文溢價33%出讓控股權(quán)

　　恒泰艾普上市8年后，原本信心十足的孫庚文決定不干了。

　　截至目前，作為恒泰艾普控股股東、實(shí)控人，孫庚文直接持有公司15.64股權(quán)。相較于其他股東最高持股不到2%股權(quán)，孫庚文無疑具有較大優(yōu)勢。

　　然而，孫庚文正在籌劃將恒泰艾普的控制權(quán)賣掉。

　　根據(jù)公告，孫庚文已在6月30日與銀川中能簽約，將所持公司7600萬股、占公司總股本10.67%股權(quán)作價5.7億元賣給銀川中能。轉(zhuǎn)讓完成后，銀川中能將以10.67%股權(quán)成為公司第一大股東，孫庚文僅持有3535.51萬股，占總股本的4.96%，退居第二大股東。

　　為了讓接盤者能更快掌握公司控制權(quán)，孫庚文還與銀川中能前述一致行動人協(xié)議，后者借此獲得孫庚文4.96%股份的控制權(quán)，合計擁有公司15.64%股權(quán)控制權(quán)。

　　公告稱，上述交易完成后，公司實(shí)控人將由孫庚文變?yōu)閯喠帷?

　　在恒泰艾普披露的權(quán)益變動報告書中，銀川中能聲稱，本次接盤原因是看好恒泰艾普長期投資價值，希望與恒泰艾普其他股東共謀發(fā)展，計劃通過本次權(quán)益變動增強(qiáng)恒泰艾普的可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力。

　　本次交易中，股份轉(zhuǎn)讓價格高于二級市場股價。孫庚文向銀川中能轉(zhuǎn)讓7600萬股，交易總價款5.7億元，按此計算，股份交易單價為7.5元/股，與恒泰艾普披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的前一個交易日收盤價5.64元/股相比，溢價33%。

　　恒泰艾普于2011年上市，至今已超過8年時間。近一年來，其股價一直在7元下方震蕩。

　　對于恒泰艾普易主事宜，交易所閃電發(fā)函問詢，原因是本次易主事宜存有蹊蹺，尤其是接盤方，成立時間較短。

　　長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，新的第一大股東銀川中能今年6月21日才成立，距離簽訂股權(quán)受讓協(xié)議僅10天時間。

　　銀川中能有三名股東，分別為北京中能智匯科技有限公司(簡稱中能智匯)、銀川育成投資有限公司(簡稱育成投資)、露泉恒通(珠海)實(shí)業(yè)合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱露泉恒通)，分別持股51%、30%、19%。其中，中能智匯為控股股東，其在今年6月14日注冊成立。中能智匯的控股股東為北京四季智慧科技有限公司(簡稱北京四季)，持股60%，其也是在今年6月5日成立。北京四季有2名股東，為劉亞玲和張友龍，持股比為90%、10%。

　　資料顯示，劉亞玲曾就職于西安市工商銀行、西安證券，并先后在華銀國際信托和大鵬證券營業(yè)部擔(dān)任辦公室主任，2014-2015年擔(dān)任北京九州德邦投資副總經(jīng)理，2016年至今任深圳前海中農(nóng)融匯控股執(zhí)行總經(jīng)理。

　　顯然，銀川中能似乎是專門為本次接盤而成立，但為何采用多層嵌套方式設(shè)立，令人不解。從劉亞玲從事經(jīng)歷來看，似乎也有替人代持股權(quán)可能。

　　26億轉(zhuǎn)型并購落敗

　　孫庚文5.7億元出讓公司控股權(quán)，也是無奈之舉，這源于恒泰艾普盈利能力較弱。

　　上市初期三年，恒泰艾普經(jīng)營業(yè)績還算穩(wěn)定。2011年至2013年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為2.12億元、4.46億元、5.83億元，對應(yīng)的凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)為0.82億元、1.05億元、1.31億元，扣非凈利潤為0.78億元、0.97億元、1.26億元，均保持了兩位數(shù)增長，顯示主營業(yè)務(wù)盈利能力穩(wěn)定。

　　然而，從2014年開始，恒泰艾普就開始走下坡路。2014年至2017年，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤為0.81億元、0.75億元、0.85億元、-4.46億元，扣非凈利潤為0.79億元、0.69億元、-0.21億元、-5.57億元，扣非凈利潤連續(xù)4年下降。

　　一次巨虧5.57億元，恒泰艾普的主營業(yè)務(wù)盈利能力為何如此不堪？這與公司曾經(jīng)實(shí)施的大舉并購擴(kuò)張相關(guān)。

　　wind數(shù)據(jù)顯示，2011年上市當(dāng)年，恒泰艾普就走上了并購擴(kuò)張之路。不到8年時間，就完成了對20個標(biāo)的的并購。據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，交易金額超過26億元。

　　其中，有幾宗交易值得關(guān)注。

　　2011年10月31日，恒泰艾普作價3.64億元向?qū)嵖厝藢O庚文等人收購廊坊新賽浦100%股權(quán)，標(biāo)的增值率約為343%。

　　2015年4月，公司又采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式作價10.18億元收購錦州新錦化機(jī)械制造有限公司、四川川油工程技術(shù)勘察設(shè)計有限公司。兩標(biāo)的分別溢價324.76%、816.45%。

　　系列收購后，恒泰艾普的主營業(yè)務(wù)相繼拓展至油氣勘探開發(fā)專業(yè)軟件、工程作業(yè)技術(shù)服務(wù)、高端裝備和儀器的研發(fā)與生產(chǎn)銷售、能源大數(shù)據(jù)、云計算和新業(yè)務(wù)等四大特色板塊。

　　顯然，這些并購并未實(shí)現(xiàn)恒泰艾普盈利能力大幅提升，相反，頻頻高溢價收購導(dǎo)致商譽(yù)增至14.71億元，商譽(yù)減值風(fēng)險暗存。

　　2017年，公司巨虧4.46億元，就是資產(chǎn)減值所致。當(dāng)年，公司資產(chǎn)減值損失達(dá)6.13億元，其中商譽(yù)減值1.72億元。

　　標(biāo)的公司廊坊新賽浦在收購時，交易對方承諾扣非凈利潤在2011年至2014年分別不低于2958萬元、3232萬元、3931萬元、4788萬元。2013年的實(shí)際數(shù)為5405.89萬元，但2014年降至3876.58萬元，2017年則虧損789.36萬元。

　　此外，3.51億元收購的博達(dá)瑞恒、西油聯(lián)合2017年分別虧損1.82億元、1.14億元。

　　超額計提資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)利潤

　　恒泰艾普在巨虧之后實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，存在明顯的調(diào)節(jié)利潤跡象。

　　2018年，恒泰艾普實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.88億元，同比下降49.26%，這是公司營收上市以來的首個年度下降。

　　2011年上市當(dāng)年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為2.12億元。2012年至2017年，其營業(yè)收入分別為4.46億元、5.83億元、7.23億元、8.40億元、13.52億元、29.33億元，同比分別增長110.65%、30.73%、23.99%、16.12%、61.01%、116.95%，均為兩位數(shù)以上增長。2017年的營業(yè)收入相較2011年增長了12.83倍。

　　相較2014年至2017年營業(yè)收入大幅增長、扣非凈利潤持續(xù)下降，2018年，恒泰艾普實(shí)現(xiàn)了驚奇大反轉(zhuǎn)——營業(yè)收入大幅下降，凈利潤、扣非凈利潤反而大幅增長。其實(shí)現(xiàn)凈利潤為0.31億元、扣非凈利潤為0.06億元，同比增幅為106.86%、101.07%，成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，恒泰艾普去年業(yè)績反轉(zhuǎn)主要原因可能來自利潤調(diào)節(jié)。

　　2017年，恒泰艾普資產(chǎn)減值損失6.13億元，其中，壞賬準(zhǔn)備1.82億元、長期股權(quán)投資減值損失2.41億元、固定資產(chǎn)減值損失1706.40萬元、商譽(yù)減值損失1.74億元。商譽(yù)減值中，廊坊新賽浦1.38億元、博達(dá)瑞恒2398.75萬元、西油聯(lián)合1189.45萬元。

　　相較2017年，2018年的資產(chǎn)減值損失大幅減少，僅為0.49億元，僅為2017年的8%。其中，壞賬減值準(zhǔn)備0.36億元、長期股權(quán)投資減值損失709.57萬元、商譽(yù)減值損失643.11萬元，當(dāng)年無固定資產(chǎn)減值損失。

　　計提的壞賬準(zhǔn)備為何大幅銳減？2017年末、2018年末，公司應(yīng)收賬款賬面價值為11.86億元、10.81億元，似乎有財務(wù)洗澡之嫌，以此調(diào)節(jié)利潤。

　　商譽(yù)減值計提表現(xiàn)得更為明顯。2018年，廊坊新賽浦虧損擴(kuò)大至1208.39萬元。根據(jù)預(yù)測，應(yīng)計提商譽(yù)減值損失9055.11 萬元，由于2017年已計提商譽(yù)減值損失1.38億元，因此本期無需補(bǔ)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。這意味著，2017年存在過度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備行為。

　　此外，標(biāo)的新錦化去年營業(yè)收入同比下降1.15%、凈利潤下降21.16%，公司并未對之計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　綜上所述，恒泰艾普存在利用資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)利潤以實(shí)現(xiàn)扭虧為盈跡象。