萃華珠寶凈利腰斬僅0.29億業(yè)績 擬溢價1.72倍控股鉆明鉆石

　　有著百余年品牌歷史的東北老牌珠寶商萃華珠寶(002731.SZ)業(yè)績疲態(tài)盡顯，擬收購新三板珠寶公司拓展業(yè)務(wù)規(guī)模。

　　交易預(yù)案顯示，萃華珠寶擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購鉆明鉆石股份有限公司(以下簡稱“鉆明鉆石”，871790.OC)51%股權(quán)，同時募集配套資金。

　　長江商報(bào)記者注意到，此次交易中，鉆明鉆石100%股權(quán)估值暫定為3.6億元，相較于今年一季度末標(biāo)的凈資產(chǎn)增值2.28億元，增值率達(dá)到1.72倍。

　　高溢價收購下，交易對手方也也作出業(yè)績承諾，標(biāo)的2019年至2022年扣非歸母凈利潤累計(jì)將不低于1.35億元。

　　不過，此次收購背后，萃華珠寶近年來業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)萎縮，業(yè)績大不如前。在2017年凈利潤止跌回升之后，去年公司業(yè)績再度“腰斬”，相較于上市前一年即2013年巔峰時期的業(yè)績，公司營收和凈利潤分別下降27%、74%。

　　而對于本次交易，除了在原有黃金業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上發(fā)力鉆石批發(fā)業(yè)務(wù)，尋找新的利潤增長點(diǎn)之外，借助鉆明鉆石的區(qū)位優(yōu)勢，拓展南方市場也是萃華珠寶的目的所在。

　　擬1.84億收購鉆明鉆石51%股權(quán)

　　前日晚間，萃華珠寶披露資產(chǎn)收購預(yù)案，上市公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向鉆明鉆石全體股東購買鉆明鉆石51%股權(quán)。同時，公司還擬向不超過十名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)換債券的方式募集配套資金，將分別用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司流動資金、償還銀行貸款等。

　　截止預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易對鉆明鉆石100%股權(quán)的估值暫定為3.6億元，即標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)計(jì)交易作價暫定為18360萬元。

　　本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。從2018年的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，標(biāo)的營業(yè)收入、期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為上市公司的10.59%、6.02%、15.3%。

　　據(jù)了解，鉆明鉆石主要從事成品鉆石和鉆石鑲嵌飾品的批發(fā)業(yè)務(wù)，以成品鉆石批發(fā)業(yè)務(wù)為依托，同時開展鉆石鑲嵌飾品批發(fā)、珠寶分銷管理系統(tǒng)開發(fā)等業(yè)務(wù)。經(jīng)過十余年的發(fā)展，鉆明鉆石已成為國內(nèi)成品鉆石批發(fā)的領(lǐng)先企業(yè)。2017年8月，鉆明鉆石在新三板掛牌。

　　目前，黃煒明、林淑貞夫婦二人和黃文高分別持有標(biāo)的86.43%、1.76%、11.81%股份，其中黃煒明夫婦二人均為85后。此外，鉆明鉆石旗下共有鉆明網(wǎng)絡(luò)、鉆明上海、鉆明香港、鉆明珠寶、鉆明制造等五家全資子公司。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年和2019年第一季度，鉆明鉆石分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.88億元、2.85億元、0.79億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為973.3萬元、1904.8萬元、946.6萬元。

　　截至各報(bào)告期末，鉆明鉆石資產(chǎn)總額分別為1.34億元、1.41億元、1.77億元，負(fù)債總額分別為0.3億元、0.18億元、0.45億元，所有者權(quán)益分別為1.04億元、1.23億元、1.32億元。

　　對于本次交易，萃華珠寶表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司，公司在全國范圍內(nèi)將形成“珠寶首飾+鉆石批發(fā)”兩個平臺業(yè)務(wù)，產(chǎn)品將涵蓋黃金、鉆石兩大珠寶首飾業(yè)務(wù)領(lǐng)域。同時也將在華南地區(qū)將形成“黃金首飾平臺+鉆石首飾平臺+直營店+加盟店”的發(fā)展格局，借助深圳萃華以及鉆明鉆石的區(qū)位優(yōu)勢，公司將進(jìn)一步拓展南方市場，擴(kuò)大品牌影響力。

　　標(biāo)的供應(yīng)商及客戶集中度較高

　　長江商報(bào)記者注意到，此次交易中標(biāo)的100%股權(quán)估值3.6億元，相較于標(biāo)的今年一季度末所有者權(quán)益增值2.28億元，增值率達(dá)到172%。這也意味著，如果本次交易成功，萃華珠寶合并資產(chǎn)負(fù)債表上將產(chǎn)生較大金額的商譽(yù)。

　　如果標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況及盈利能力未達(dá)預(yù)期，則公司會存在計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值將直接對公司當(dāng)期的凈利潤水平造成較大不利影響。

　　不過，交易對手方也作出業(yè)績承諾，標(biāo)的2019年至2022年扣非歸母凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元、4500萬元，四年累計(jì)不低于1.35億元。

　　與此同時，萃華珠寶也對此次交易中存在的多種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。交易預(yù)案顯示，標(biāo)的公司主要的原材料包括成品鉆石。在日常經(jīng)營中，標(biāo)的公司需要有大量的鉆石存貨來用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)，因此產(chǎn)品價格的波動對其盈利能力有較大的影響。當(dāng)成品鉆石市價上漲時，由于庫存鉆石采購價格較低，將對標(biāo)的公司的盈利能力產(chǎn)生正面影響；當(dāng)成品鉆石市價下跌時，需要消化現(xiàn)在庫存，由于庫存的鉆石采購價格較高，將對盈利能力產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　不僅如此，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)屬于鉆石行業(yè)的批發(fā)環(huán)節(jié)，具有采購群體和銷售群體較為集中、采購金額和銷售金額較大的特點(diǎn)，因此標(biāo)的公司的主要供應(yīng)商、客戶較為集中。如果供應(yīng)商不及時供貨或者抬高采購價格，客戶轉(zhuǎn)換采購渠道或者壓低采購價格，均將會對標(biāo)的公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　此外，標(biāo)的公司是上海鉆石交易所會員單位，可直接向境外供應(yīng)商采購成品鉆石，業(yè)務(wù)涉及外幣結(jié)算，導(dǎo)致標(biāo)的公司面臨一定的匯率波動風(fēng)險(xiǎn)。2017年度、2018年度，標(biāo)的公司的匯兌損益分別為-20.8萬元、-16.87萬元，若未來如果人民幣匯率出現(xiàn)較大幅度的波動，將會對公司業(yè)績造成一定的影響。

　　上市后業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸萎縮

　　總部位于沈陽的東北老牌黃金品牌實(shí)施上市后首次重組的背后，是萃華珠寶近年來逐年下沉的業(yè)績表現(xiàn)。

　　資料顯示，“萃華”品牌始創(chuàng)于1895年，至今已有百年歷史。萃華珠寶總部位于沈陽地區(qū)，在北方地區(qū)具有較高的品牌影響力。截至2018年末，萃華珠寶已在全國各地開設(shè)門店450多家。

　　不過，自2014年上市以來，萃華珠寶業(yè)績表現(xiàn)并不理想。2014年至2018年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.08億元、30億元、22.18億元、27.47億元、26.93億元，同比增長-10.09%、-9.31%、-26.06%、23.84%、-1.98%；凈利潤分別為9837.21萬元、6042.28萬元、5822.31萬元、6256.12萬元、2961.21萬元，同比增長-11.24%、-38.58%、-3.64%、7.45%、-52.67%。

　　其中，在2017年業(yè)績止跌回升后，去年萃華珠寶凈利潤“腰斬”，創(chuàng)下上市以來的最大跌幅。與上市前一年即2013年?duì)I收36.79億元凈利潤1.11億元相比，五年間公司營收和凈利潤分別下降27%、74%。

　　對此，萃華珠寶表示主要有三方面原因。其一，報(bào)告期內(nèi)公司融資成本增高導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用增加。此外，公司全資子公司萃華廷(北京)珠寶有限公司因開業(yè)時間較短，為拓展市場導(dǎo)致銷售費(fèi)用增加，同時公司購買位于沈陽市大東區(qū)一處房產(chǎn)導(dǎo)致折舊費(fèi)用增加所致。

　　長江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，近年來萃華珠寶主業(yè)毛利率波動較大。2014年至2018年，公司主營的黃金產(chǎn)品毛利率分別為5.44%、4.38%、9.86%、5.93%、5.9%，黃金產(chǎn)品銷售額占公司各期營業(yè)收入的比例都在90%以上。而鉑金、鑲嵌類產(chǎn)品以及加工費(fèi)等業(yè)務(wù)逐漸萎縮，對公司業(yè)績影響甚微。

　　與此同時，萃華珠寶自身“造血”能力也大幅削弱。2014年至2018年，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為2.49億元、0.94億元、4.02億元、0.76億元、0.35億元。

　　而公司現(xiàn)有流動資產(chǎn)中，絕大部分為存貨，變現(xiàn)能力并不強(qiáng)。截至2018年末，萃華珠寶存貨賬面余額為17.54億元，占流動資產(chǎn)的比例為68.38%，占資產(chǎn)總額的比例為57.47%。其中黃金類產(chǎn)品占比達(dá)到94.6%，為存貨的主要構(gòu)成部分。當(dāng)期公司存貨跌價準(zhǔn)備為0元。

　　從負(fù)債端來看，截至2018年末，公司負(fù)債總額為18.72億元，主要由流動負(fù)債負(fù)債構(gòu)成，金額達(dá)18.22億元。其中，短期借款為9.89億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為0.24億元。隨著有息負(fù)債增加，當(dāng)期萃華珠寶財(cái)務(wù)費(fèi)用達(dá)到7944.15萬元，同比增長41.14%，為當(dāng)期公司凈利潤的2.84倍。

　　今年第一季度，萃華珠寶業(yè)績有所回暖。報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.36億元，同比增加1.56%；凈利潤1551.35萬元，同比增長141.91%。但經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為-6011.45萬元，同比減少175.21%。