巨星科技重組事項引深交所二度問詢：11億投資項目收益不如存銀行？

　　每經(jīng)記者 曾劍

　　巨星科技(002444，SZ)6月25日下午披露稱，公司收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的問詢函，針對公司收購中策橡膠集團有限公司(以下簡稱中策橡膠)部分股權(quán)事宜，監(jiān)管層要求上市公司核查并作出書面說明。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理問詢函發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層對巨星科技耗費11億元資金收購相關資產(chǎn)，產(chǎn)生的預期收益“不突出”的問題十分關注。

　　重組帶來前期收益預期“不高”

　　根據(jù)重組草案，巨星科技將使用11億元自有現(xiàn)金增資杭州中策海潮企業(yè)管理有限公司(以下簡稱中策海潮)，取得中策海潮27.50%股權(quán)，中策海潮支付現(xiàn)金取得中策橡膠46.95%股權(quán)。收購完成后，中策海潮取得中策橡膠控股權(quán)，巨星科技通過中策海潮間接持有中策橡膠12.91%股權(quán)。

　　在重組草案披露后，深交所于6月15日向巨星科技下發(fā)了重組問詢函。對此，上市公司于6月21日收盤后發(fā)布公告進行了回復。深交所此番下發(fā)的問詢函主要是針對巨星科技的回復內(nèi)容進行二度問詢。

　　在回函中，巨星科技稱，擬通過與中策橡膠現(xiàn)有經(jīng)銷商建立產(chǎn)品銷售和經(jīng)銷代理關系，向中策橡膠經(jīng)銷商終端門店提供汽修工具產(chǎn)品。巨星科技的目標是，在5年內(nèi)獲取不低于50%的中策橡膠經(jīng)銷商終端零售門店汽修工具采購額。公司預計，2019年~2021年，上述合作將合計為公司帶來3414.46萬元凈利潤。

　　對此，深交所要求巨星科技說明公司汽修工具產(chǎn)品在中策橡膠經(jīng)銷商終端門店實現(xiàn)銷售的可行性，以及獲取相關采購額的依據(jù)以及可行性。

　　此次收購將花掉上市公司11億元現(xiàn)金，但未來七年上市公司無法從中策橡膠獲得實際的現(xiàn)金分紅，未來三年業(yè)務協(xié)同也僅能為巨星科技增加3414.46萬元凈利潤。

　　鑒于此，深交所要求巨星科技補充測算交易預計的投資回收期，并對比最近三年公司投資活動的收益率說明交易的內(nèi)部收益率是否具備合理性，交易是否具有必要性。同時，深交所要求上市公司給出“認為本次交易能夠改善財務狀況、提升上市公司盈利能力和上市公司業(yè)績的具體判斷依據(jù)”。

　　記者注意到，根據(jù)興業(yè)銀行官網(wǎng)發(fā)布的人民幣存款參考利率，三年期整存整取“保證金存款”年利率為2.75%，“非保證金存款”年利率則為3.2%；建設銀行官網(wǎng)城鄉(xiāng)居民存款掛牌利率表也顯示，三年期整存整取年利率為2.75%。若以2.75%的年利率估算，11億元資金存三年定期產(chǎn)生的利息收益也有9000萬元。

　　標的持續(xù)分紅能力受關注

　　值得一提的是，6月14日，中策海潮與工商銀行杭州分行簽署了《并購借款合同》，約定工商銀行杭州分行為交易提供總額不超過19.80億元借款，用于支付并購款及相關稅費。在交易完成后，中策海潮所持有的中策橡膠股份將全部質(zhì)押給工商銀行浙江省分行，還款期限為7年，貸款利率不低于央行5年以上期貸款基準利率下浮10%。

　　巨星科技稱，中策海潮將使用收到的中策橡膠分紅來償還上述借款。另據(jù)巨星科技回函，若中策海潮未能從中策橡膠收到預期足額的現(xiàn)金分紅，中策海潮將向巨星集團借款用于歸還并購貸款。

　　對此，深交所指出，中策橡膠2018年未進行現(xiàn)金分紅，巨星科技需說明原因；同時，深交所要求上市公司結(jié)合中策橡膠公司章程及分紅政策，說明是否存在相關制度保證，在未來七年乃至更久的時間里，中策橡膠每年將以現(xiàn)金分紅的方式分配利潤。

　　由于巨星科技將持有中策海潮不少股份，深交所要求巨星科技說明后續(xù)是否需按(對中策海潮)持股比例承擔對巨星集團的還款義務；如果需要承擔還款義務，上市公司還需說明承擔相關還款義務是否會對公司凈利潤、資本結(jié)構(gòu)、償債能力產(chǎn)生不利影響。