易主后仍與海亮集團糾纏不清 四川金頂被責令改正

　　易主兩年之后，四川金頂因仍與原控股股東海亮系存在關聯(lián)，被出具責令改正措施。

　　四川金頂(集團)股份有限公司(下稱“四川金頂”)公告稱，收到中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局下發(fā)的《關于對四川金頂(集團)股份有限公司采取出具責令改正措施的決定》(下稱“《決定》”)。

　　中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局表示，經(jīng)對四川金頂開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司完成股權轉讓后，按照前后任控股股東的口頭約定，公司核心資產(chǎn)礦山業(yè)務仍由原實際控制人海亮集團有限公司(下稱“海亮集團”)派駐人員參與管理。同時存在沿用海亮集團OA系統(tǒng)、接受海亮集團內(nèi)部審計等情形，未做到獨立運作。上述經(jīng)營管理模式對公司獨立性和治理存在重大影響，公司未進行披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　此外，在上述經(jīng)營管理模式下，公司相關人員多次向海亮集團報送公司未公開重要經(jīng)營數(shù)據(jù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和第四條的規(guī)定。

　　中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局表示，決定對四川金頂采取出具責令改正措施，四川金頂應按照如下要求進行改正：就海亮集團參與管理公司礦山資產(chǎn)和業(yè)務的情況作出披露；切實完善公司治理，加強內(nèi)部控制，嚴格按照《上市公司治理準則》要求，保證上市公司獨立性；采取有效措施，加強公司經(jīng)營數(shù)據(jù)等信息的管控，確保公司信息系統(tǒng)獨立性，嚴格執(zhí)行信息披露相關規(guī)則，公平對待公司股東。

　　此外，上述決定書涉及問題負有相關責任的四川金頂董事長梁斐、總經(jīng)理駱耀、財務負責人兼副總經(jīng)理張光朝、副總經(jīng)理吳光源以及控股股東深圳樸素至純投資企業(yè)(有限合伙)同時收到四川監(jiān)管局采取出具警示函措施的決定。

　　據(jù)證監(jiān)會四川監(jiān)管局出具的《決定》，四川金頂應當在收到監(jiān)督管理措施后30個工作日內(nèi)提交整改報告，整改報告應包括但不限于整改措施、整改時間表、整改責任人、整改落實及效果等內(nèi)容。

　　四川金頂在公告中表示，將嚴格按照四川監(jiān)管局的要求采取切實有效的措施進行整改，并按照監(jiān)管要求及時提交整改報告；公司董事會及相關人員高度重視決定書提及的相關問題，深刻反思公司在獨立運作、內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行過程中存在的相關問題和不足。

　　新京報記者發(fā)現(xiàn)，四川金頂還欠有海亮金屬2.7億余元借款。

　　新京報記者梳理發(fā)現(xiàn)，在回復上交所年報事后審核問詢函時，四川金頂披露稱，公司截止到2018年12月31日，向原控股股東海亮金屬借款余額為27159.48萬元。

　　四川金頂表示，公司向原控股股東海亮金屬的借款發(fā)生在2017年以前，原借款用于公司支付礦山采礦價款、新建物流園區(qū)項目、60萬噸氧化鈣項目建設投資及支付前期破產(chǎn)重整期間的維穩(wěn)費用和公司重整完成后的生產(chǎn)經(jīng)營費用合計3.066億元；公司在2017、2018年度歸還了部分借款，至2018年底余額為27159.48萬元。

　　四川金頂變更控股股東及實控人發(fā)生在2017年初。

　　2017年1月26日，四川金頂原控股股東海亮金屬貿(mào)易集團有限公司(下稱“海亮金屬”)與深圳樸素至純投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“樸素至純”)簽署了《股份轉讓協(xié)議》，海亮金屬將其持有的四川金頂全部股份71553484 股轉讓給樸素至純，占四川金頂總股本的20.5%。

　　上述轉讓完成后，樸素至純持有四川金頂20.50%股份，成為新的控股股東，梁斐取代海亮集團實控人馮海良成為四川金頂新的實際控制人。

　　其時樸素至純在回復深交所問詢函時曾表示，樸素至純成立于 2016 年 6 月 15 日，而樸素至純與四川金頂最初接觸是 2017年 1 月 12 日。樸素至純是樸素資本設立的用于投資范圍內(nèi)投資的合伙型投資基金。樸素至純不是專為收購四川金頂而成立。

　　樸素至純表示，根據(jù)樸素至純及實際控制人出具說明，此次股權轉讓交易前，樸素至純的實際控制人梁斐(或其代表)及其控制企業(yè)與上市公司四川金頂、轉讓方海亮金屬及海亮金屬實際控制人均無合作和其他交易，雙方也未就本次股權轉讓事宜進行談判。

　　四川金頂2018年年報顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)總收入4.24億元，同比增長129.25%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3168.36萬元，同比增長9.48%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2304.24萬元，同比增長201.06%。

　　四川金頂將業(yè)績變動歸因于受國家宏觀經(jīng)濟形勢復蘇影響，公司產(chǎn)銷量大幅提升，2018年度實現(xiàn)盈利。

　　但值得注意的是，四川金頂資產(chǎn)負債率高達85.42%，公司貨幣資金遠小于一年內(nèi)到期的有息負債，存在較大的償債壓力和流動性風險，控股股東股份質押比例達100%。

　　且四川金頂?shù)哪陥箫@示，公司2018年財務費用為1926.95萬元，同比增長179.72%。四川金頂表示，主要是本期支付海亮金屬借款利息。

　　自退出四川金頂?shù)耐?，?017年，海亮集團制定了“有所為有所不為”戰(zhàn)略，聚焦教育、有色材料智造、健康三大主業(yè)，堅決退出非相關行業(yè)。

　　海亮聚焦主業(yè)的計劃在下一年度顯示出其前瞻性。

　　2018年，國內(nèi)金融市場環(huán)境突變。2018年下半年，海亮集團制訂了集團負債管理總體目標，2019年底集團資產(chǎn)負債率繼續(xù)保持較大幅度下降，在2020年底將集團整體資產(chǎn)負債率水平控制在40%以內(nèi)，其中有息負債率控制在25%以內(nèi)，確保在該負債水平范圍內(nèi)穩(wěn)健發(fā)展三大產(chǎn)業(yè)。

　　海亮集團披露的2018年報顯示，去年歸屬于母公司股東的凈利潤15.7億元，相比2017年的18億元下滑13.44%。另據(jù)海亮集團旗下上市公司海亮股份年報，2018年公司實現(xiàn)歸母利潤9.1億元，同比增長28.85%。

　　海亮集團方面此前對新京報記者表示，海亮集團凈利潤下滑主因是轉讓股權所形成的投資性收益大幅減少，主要是在2017年度轉讓地產(chǎn)和四川金頂股權導致當期取得較大的一次性股權處置投資收益所致；此外，2018年度除了海亮股份業(yè)績大幅增加外，其他產(chǎn)業(yè)營業(yè)利潤都保持較好的提升。