永安林業(yè)年報現(xiàn)四宗違規(guī) 董秘謝紅吃福建證監(jiān)警示函

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的福建證監(jiān)局行政監(jiān)管決定書(〔2019〕26號)顯示，經(jīng)查明，福建省永安林業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱“永安林業(yè)”，000663.SZ)2018年年度報告中存在4宗問題，有包括審計機構(gòu)保留意見、報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品及其用途等多項重要信息未進行披露。當事人謝紅作為永安林業(yè)董事會秘書，為永安林業(yè)上述違規(guī)行為的主要責任人。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對當事人謝紅采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　永安林業(yè)2018年年度報告中存在的4宗問題如下：

　　2018年度永安林業(yè)被審計機構(gòu)出具了保留意見的審計報告，但年報第一節(jié)“重要提示、目錄和釋義”中未聲明“會計師事務所為本公司出具了保留意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀”，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017 年修訂)》(以下簡稱《年報內(nèi)容與格式準則》)第十六條第四款的規(guī)定。

　　2018年年報第三節(jié)“公司業(yè)務概要部分”中“報告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務”部分未披露“報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式、主要的業(yè)績驅(qū)動因素等內(nèi)容”，也未披露“報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點以及公司所處的行業(yè)地位等”等內(nèi)容，不符合《年報內(nèi)容與格式準則》第二十三條規(guī)定。

　　2018年年報第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“研發(fā)投入”部分未披露永安林業(yè)本年度所進行研發(fā)項目的進展，不符合《年報內(nèi)容與格式準則》第二十七條第(一)項第3點的規(guī)定。

　　2018年年報第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“主要控股參股公司分析”披露了福建森源家具有限公司的部分情況，但未介紹該公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤，未對該公司業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析，未參照上市公司經(jīng)營情況討論與分析的要求對該公司經(jīng)營情況進行披露，不符合《年報內(nèi)容與格式準則》第二十七條第(六)項的規(guī)定。

　　上述行為導致永安林業(yè)違反了中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第二十一條第(十)項的規(guī)定。當事人謝紅作為永安林業(yè)董事會秘書，為永安林業(yè)上述違規(guī)行為的主要責任人。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對當事人謝紅采取出具警示函的監(jiān)管措施，警示當事人謝紅加強有關(guān)法律法規(guī)學習，認真履行法定職責，切實提高公司信息披露質(zhì)量。

　　《年報內(nèi)容與格式準則》第十六條規(guī)定：公司應當在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)應當聲明并保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

　　如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明××無法保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關(guān)注。同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

　　如執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應當聲明××會計師事務所為本公司出具了帶強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應的警示性陳述，則應當聲明該計劃不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)承諾，投資者及相關(guān)人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。

　　《年報內(nèi)容與格式準則》第二十三條規(guī)定：公司應當簡要介紹報告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務，包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)報告期內(nèi)公司所從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式、主要的業(yè)績驅(qū)動因素等內(nèi)容，應當重點突出報告期內(nèi)發(fā)生的重大變化。

　　(二)報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點以及公司所處的行業(yè)地位等。

　　《年報內(nèi)容與格式準則》第二十七條規(guī)定：公司應當回顧分析在報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況。對重要事項的披露應當完整全面，不能有選擇地披露。公司應當披露已對報告期產(chǎn)生重要影響以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等。內(nèi)容包括但不限于：

　　(一)主要經(jīng)營業(yè)務。應當包括(但不限于)收入、成本、費用、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等項目，需要提示變化并分析變化的原因。若公司業(yè)務類型、利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，應當詳細說明。

　　3. 研發(fā)投入：公司應當說明本年度所進行研發(fā)項目的目的、項目進展和擬達到的目標，并預計對公司未來發(fā)展的影響。公司應當披露研發(fā)人員的數(shù)量、占比及其變動情況；說明本年度研發(fā)投入總額及占營業(yè)收入的比重，如數(shù)據(jù)較上年發(fā)生顯著變化，還應當解釋變化的原因；應當披露研發(fā)投入資本化的比重及變化情況，并對其合理性進行分析。

　　(六)主要控股參股公司分析。公司應當詳細介紹主要子公司的主要業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的方式及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應當介紹該公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤等數(shù)據(jù)。若單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應當對其業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析。

　　主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應當參照上市公司經(jīng)營情況討論與分析的要求。對于與公司主業(yè)關(guān)聯(lián)較小的子公司，應當披露持有目的和未來經(jīng)營計劃；對本年度內(nèi)投資收益占凈利潤比例達50%以上的公司，應當披露投資收益中占比在10%以上的股權(quán)投資項目。

　　若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動，但其資產(chǎn)規(guī)模、構(gòu)成或其他主要財務指標出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響，也應當對變化情況和原因予以說明。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第30號)第二十一條規(guī)定：年度報告應當記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

　　(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

　　(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

　　(六)董事會報告；

　　(七)管理層討論與分析；

　　(八)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

　　(九)財務會計報告和審計報告全文；

　　(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對謝紅采取出具警示函措施的決定

　　謝紅：

　　福建省永安林業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱永安林業(yè)或公司)披露的2018年年度報告存在下列問題：

　　一、2018年度永安林業(yè)被審計機構(gòu)出具了保留意見的審計報告，但年度報告“第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義”中未聲明“會計師事務所為本公司出具了保留意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀”，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017 年修訂)》(以下簡稱《年報內(nèi)容與格式準則》)第十六條第四款的規(guī)定。

　　二、2018年年度報告第三節(jié)“公司業(yè)務概要部分”中的“報告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務”部分未披露“報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式、主要的業(yè)績驅(qū)動因素等內(nèi)容”，也未披露“報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點以及公司所處的行業(yè)地位”等內(nèi)容，不符合《年報內(nèi)容與格式準則》第二十三條規(guī)定。

　　三、2018年年度報告第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“研發(fā)投入”部分未披露公司本年度所進行研發(fā)項目的進展，不符合《年報內(nèi)容與格式準則》第二十七條第(一)項第3點的規(guī)定。

　　四、2018年年度報告第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“主要控股參股公司分析”披露了福建森源家具有限公司的部分情況，但未介紹該公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤，未對該公司業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析，未參照上市公司經(jīng)營情況討論與分析的要求對該公司經(jīng)營情況進行披露，不符合《年報內(nèi)容與格式準則》第二十七條第(六)項的規(guī)定。

　　上述行為導致永安林業(yè)違反了中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第二十一條第(十)項的規(guī)定。你作為永安林業(yè)董事會秘書，為永安林業(yè)上述違規(guī)行為的主要責任人。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)管措施，警示你加強有關(guān)法律法規(guī)學習，認真履行法定職責，切實提高公司信息披露質(zhì)量。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局

　　2019年6月12日