收購標(biāo)的連虧三年 盾安環(huán)境索賠前景未明

　　所購標(biāo)的連續(xù)三年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)已令盾安環(huán)境(002011.SZ)煩惱不已，如今，因業(yè)績承諾方未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，讓盾安環(huán)境再次添堵。

　　6月10日，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱，收到浙江省證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函。同時(shí)發(fā)布的還有關(guān)于涉及訴訟事項(xiàng)的公告，盾安環(huán)境與收購標(biāo)的企業(yè)浙江精雷電器股份有限公司(以下簡稱“精雷電器”)的沖突徹底被擺上臺面。

　　多次催討補(bǔ)償款未果后，上市公司選擇與子公司對簿公堂。不過，盾安環(huán)境最終能否“維權(quán)”成功獲得業(yè)績補(bǔ)償，尚是未知數(shù)。而處于風(fēng)雨飄搖之中的盾安環(huán)境，2018年虧損21.67億元，此次受精雷電器拖累，對賭補(bǔ)償難題成為其難以咽下的苦果。

　　業(yè)績遭遇滑鐵盧

　　盾安環(huán)境創(chuàng)立于1987年，主要業(yè)務(wù)涵蓋零部件制造、裝備制造、智能制造等領(lǐng)域。2015年，為了實(shí)現(xiàn)加速新能源汽車熱管理系統(tǒng)發(fā)展，公司將收購目標(biāo)定為精雷電器，后者是當(dāng)時(shí)全國最先生產(chǎn)汽車用直流電動(dòng)壓縮機(jī)及直流無刷風(fēng)機(jī)的企業(yè)。

　　天眼查信息顯示，精雷電器成立于2002年11月8日，總部位于浙江德清縣，注冊資本1864萬元，主營業(yè)務(wù)是汽車零部件的生產(chǎn)。

　　精雷電器與盾安環(huán)境在2016年2月19日簽署投資協(xié)議。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，盾安環(huán)境以不超過9996萬元認(rèn)購精雷電器定向增發(fā)714萬股股份，持有精雷電器38.3%股權(quán)，成為精雷電器第一大股東，納入公司合并報(bào)表范圍。定向增發(fā)完成后，公司再以不超過4020萬元受讓精雷電器實(shí)際控制人邱少杰及其一致行動(dòng)人沈洪昌所持精雷電器268萬股股份。至此，盾安環(huán)境合計(jì)持有精雷電器982萬股股份，持有52.68%股權(quán)，成為其控股股東

　　彼時(shí)，邱少杰對2016―2018年預(yù)測的凈利潤作出業(yè)績承諾，承諾為2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤對應(yīng)受讓股份分別不低于2500萬元、3200萬元、5100萬元。

　　理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。受新能源汽車補(bǔ)貼退坡影響，2016―2018年，精雷電器虧損額逐年擴(kuò)大，三年對賭期內(nèi)，精雷電器沒有一年完成業(yè)績承諾。公告顯示，2018 年，精雷電器經(jīng)審計(jì)后扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-4187.79萬元。

　　此前的2017年和2018年，精雷電器已經(jīng)分別支付了2335萬元和5174萬元補(bǔ)償款。根據(jù)前述補(bǔ)償協(xié)議的約定，今年邱少杰應(yīng)向盾安環(huán)境公司補(bǔ)償 1.28億元。這意味著，精雷電器被收購后因業(yè)績不達(dá)標(biāo)合計(jì)支付補(bǔ)償款將超過2億元。

　　對于精雷電器這家總市值不足3億元的新三板掛牌公司，1.28億元補(bǔ)償款能否支付，情況不容樂觀。

　　事實(shí)上，不僅是精雷電器，盾安環(huán)境自身的業(yè)績也遭遇滑鐵盧。2018年年報(bào)顯示，公司營業(yè)收入94億元，歸股凈利潤為-21.67億元，較2017年增減-2448%。

　　前景不明

　　由于對賭協(xié)議一般為期三年，未完成業(yè)績承諾的標(biāo)的公司，需進(jìn)行商譽(yù)減值。精雷電器一路業(yè)績下滑，盾安環(huán)境則一路對其進(jìn)行商譽(yù)減值，其中2018年減值4669.55萬元。目前，精雷電器的商譽(yù)已為零。

　　今年5月，曾有投資者關(guān)心精雷電器今年的補(bǔ)償款到賬情況，并詢問如果精雷電器的股東無法履行賠償協(xié)議，公司會(huì)采取何種應(yīng)對措施。

　　根據(jù)盾安環(huán)境發(fā)布的關(guān)于涉及訴訟事項(xiàng)的公告顯示，公司訴邱少杰與盾安環(huán)境合同糾紛一案已由浙江省紹興市中級人民法院立案，案號為(2019)浙06民初350號。

　　根據(jù)訴訟請求，公司請求依法判令被告邱少杰支付補(bǔ)償款1.28億元。

　　在將業(yè)績承諾方告上法庭的同時(shí)，盾安環(huán)境能否獲得業(yè)績補(bǔ)償成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　北京乾成律師所合伙人陳軍文告訴時(shí)代周報(bào)記者，能否獲得業(yè)績補(bǔ)償取決于兩個(gè)方面：一是當(dāng)初收購的業(yè)績補(bǔ)償條款有沒有瑕疵；二是補(bǔ)償方的法律責(zé)任是否會(huì)被司法確認(rèn)。

　　陳軍文解釋稱，如果司法確認(rèn)業(yè)績補(bǔ)償方有補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)，要看對方是否具備償付能力，這涉及執(zhí)行的問題，“執(zhí)行取決于對方的財(cái)產(chǎn)狀況，如果沒有能力償付，法院就會(huì)強(qiáng)制執(zhí)行，查到什么財(cái)產(chǎn)執(zhí)行什么財(cái)產(chǎn)”。

　　近5年來，A股市場并購標(biāo)的業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升態(tài)勢，很多上市公司并購之初并未想好并購的目的，特別是一些跨界并購，待熱度一過，可能成為一地雞毛。

　　在陳軍文看來，不少上市公司在并購時(shí)，對該運(yùn)作帶來的負(fù)面沖擊和效應(yīng)存在預(yù)估不足的情況，而對于并購帶來的正面效應(yīng)和影響，則預(yù)估偏高、過于樂觀。

　　即便是動(dòng)用法律手段，上市公司追償也并非一帆風(fēng)順。在業(yè)內(nèi)人士看來，并購對賭期結(jié)束，后續(xù)并購標(biāo)的的持續(xù)經(jīng)營會(huì)成為上市公司需要面臨的問題。

　　在關(guān)注函中，浙江省證監(jiān)局要求盾安環(huán)境積極采取措施，督促邱少杰盡快履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，以保障公司與投資者的合法權(quán)益。