5賬戶內(nèi)幕交易中文傳媒賺5875萬 趙東亮吳滌恐涉泄密

　　證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的行政處罰決定書(〔2019〕54號)顯示，郭海內(nèi)幕交易中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?以下簡稱“中文傳媒”，代碼600373.SH)股票。中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的信息在公開前屬于內(nèi)幕信息；籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項屬于內(nèi)幕信息，且趙東亮、吳滌為上述內(nèi)幕信息知情人。郭海與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸，控制并操作萬某蓉、郭某明、郭某元、張某貞、邰某等5人的證券賬戶交易“中文傳媒”，盈利5875.18萬元。郭海的行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為，中國證監(jiān)會決定責令郭海依法處理非法持有的股票，對郭海沒收違法所得5875.18萬元，并處以5875.18萬元罰款。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，趙東亮為中文傳媒董事長；吳滌為中文傳媒總經(jīng)理，2014年3月吳滌任中文傳媒黨委委員、副總經(jīng)理兼董事會秘書。

　　經(jīng)查明，存在以下違法事實：

　　一、中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本相關(guān)內(nèi)幕信息形成與公開過程、知情人

　　2013年12月23日，中文傳媒控股股東江西出版集團公司(以下簡稱江西出版集團)黨委會審議中文傳媒提請研究的《關(guān)于大力推進市值管理的意見》。該意見提出，要通過價值經(jīng)營對中文傳媒進行市值管理，具體可以采取高送轉(zhuǎn)、并購重組等措施。會議原則同意該意見，并要求中文傳媒制定實施細則。

　　中文傳媒市值管理辦公室設(shè)在證券法律部，時任副總經(jīng)理、董事會秘書吳某負責協(xié)助分管證券法律事務(wù)、市值管理、兼并重組等工作。

　　2014年1月上旬，中文傳媒證券法律部提出了每10股轉(zhuǎn)增10股的高送轉(zhuǎn)方案，在征得公司董事長趙某亮(同時是江西出版集團董事長)允許后開始征求董事和獨立董事的意見。

　　2014年2月8日，征求意見結(jié)束，趙某亮原則同意確定每10股轉(zhuǎn)增8股、派現(xiàn)金股利2元的最終方案，待趙某亮擇機啟動實施。

　　2014年2月25日，吳某將該高送轉(zhuǎn)方案告知中文傳媒證券法律部負責人彭某，要求制作書面方案并做好公告披露準備。彭某隨后與公司證券事務(wù)代表趙某紅落實此事。

　　2014年2月26日午餐期間，趙某亮召集公司副董事長曾某雄、總經(jīng)理傅某中、吳某等人討論中文傳媒利潤轉(zhuǎn)增股本是否符合要求。討論結(jié)束后，趙某亮當場決定由公司大股東給中文傳媒發(fā)函，啟動高送轉(zhuǎn)相關(guān)工作。

　　2014年2月27日，中文傳媒發(fā)布《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的預(yù)披露公告》，稱江西出版集團提議中文傳媒以截至2013年12月31日的股份總數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金股利人民幣2元(含稅)；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。

　　中國證監(jiān)會認為，中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的信息在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述內(nèi)幕信息(以下簡稱分紅的內(nèi)幕信息)。該內(nèi)幕信息不晚于2014年1月10日形成，2014年2月27日公開。趙某亮、吳某等為內(nèi)幕信息知情人。

　　二、中文傳媒籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)內(nèi)幕信息形成與公開過程、知情人

　　2013年12月3日，東方花旗證券有限公司TMT組聯(lián)席主管鄭某輝向中文傳媒曾某雄和吳某推薦廈門翔通動漫有限公司(以下簡稱廈門翔通)，中文傳媒方面讓鄭某輝繼續(xù)關(guān)注廈門翔通。隨后，鄭某輝在雙方間聯(lián)絡(luò)溝通，繼續(xù)跟進廈門翔通項目。

　　2014年1月22日，經(jīng)鄭某輝聯(lián)系，曾某雄、中文傳媒副總經(jīng)理劉某與廈門翔通董事長助理鄭某梅、鄭某輝見面。鄭某梅介紹了廈門翔通的情況，劉某和曾某雄認為可以將廈門翔通作為考察對象。

　　2014年2月中下旬，中文傳媒與廈門翔通正式開始洽談。2014年2月25日，劉某、彭某、中文傳媒資產(chǎn)財務(wù)部部長助理段某等人前往廈門翔通開展盡職調(diào)查，實地考察廈門翔通業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，此次考察于2月28日結(jié)束。

　　2014年3月6日，中文傳媒派彭某、段某等人前往廈門翔通的北京子公司補充盡職調(diào)查，進一步了解廈門翔通業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況。

　　2014年3月14日，廈門翔通董事長張某、財務(wù)負責人黃某民、鄭某梅等人赴中文傳媒商談并購重組，吳某參與談判。3月16日，雙方就中文傳媒收購廈門翔通達成初步意向。3月17日，中文傳媒向上交所申請緊急停牌，并于次日發(fā)布重大事項停牌公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。

　　中國證監(jiān)會認為，中文傳媒籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項所述“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，在公開前構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項所述內(nèi)幕信息(以下簡稱收購的內(nèi)幕信息)。內(nèi)幕信息于2014年2月25日形成，2014年3月18日公開。趙某亮、吳某等為內(nèi)幕信息知情人。

　　三、涉案期間，郭海與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸，并操作5個賬戶交易“中文傳媒”，相關(guān)交易明顯異常，且郭海沒有正當理由或正當信息來源

　　(一)郭海在涉案期間與內(nèi)幕信息知情人趙某亮和吳某存在聯(lián)絡(luò)、接觸

　　2014年2月2日、22日、27日，郭海與趙某亮存在3次通話聯(lián)系。2013年12月23日至2014年3月18日期間，郭海與趙某亮存在23條短信聯(lián)系。

　　2014年2月20日、2月28日、3月9日、3月14日，郭海與吳某存在4次通話聯(lián)系。2014年2月15日至3月17日期間，郭海與吳某存在10條短信聯(lián)系。

　　(二)郭?？刂撇⒉僮魃姘纲~戶交易“中文傳媒”的情況

　　涉案期間，郭?？刂撇⒉僮魅f某蓉、郭某明、郭某元、張某貞、邰某等5人的證券賬戶(以下統(tǒng)稱賬戶組)單一買入并集中持有“中文傳媒”。該股停牌前，賬戶組合并計算的資產(chǎn)總值中，所持“中文傳媒”市值占75.12%。經(jīng)計算，交易盈利5875.18萬元(已扣除交易稅費)。

　　中國證監(jiān)會認為，郭海的行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。依據(jù)《證券法》第二百零二條相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定：責令郭海依法處理非法持有的股票，對郭海沒收違法所得5875.18萬元，并處以5875.18萬元罰款。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃;

　　(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　(四)公司債務(wù)擔保的重大變更;

　　(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

　　(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　(七)上市公司收購的有關(guān)方案;

　　(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

　　持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書(郭海)〔2019〕54號

　　當事人：郭海，男，1964年12月出生，住址：江西省南昌市青山湖區(qū)洪都大道。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對郭海內(nèi)幕交易中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?以下簡稱中文傳媒)股票案進行了調(diào)查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人提交了陳述和申辯意見，應(yīng)當事人要求，我會于2019年2月28日舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本相關(guān)內(nèi)幕信息形成與公開過程、知情人

　　2013年12月23日，中文傳媒控股股東江西出版集團公司(以下簡稱江西出版集團)黨委會審議中文傳媒提請研究的《關(guān)于大力推進市值管理的意見》。該意見提出，要通過價值經(jīng)營對中文傳媒進行市值管理，具體可以采取高送轉(zhuǎn)、并購重組等措施。會議原則同意該意見，并要求中文傳媒制定實施細則。

　　中文傳媒市值管理辦公室設(shè)在證券法律部，時任副總經(jīng)理、董事會秘書吳某負責協(xié)助分管證券法律事務(wù)、市值管理、兼并重組等工作。

　　2014年1月上旬，中文傳媒證券法律部提出了每10股轉(zhuǎn)增10股的高送轉(zhuǎn)方案，在征得公司董事長趙某亮(同時是江西出版集團董事長)允許后開始征求董事和獨立董事的意見。

　　2014年2月8日，征求意見結(jié)束，趙某亮原則同意確定每10股轉(zhuǎn)增8股、派現(xiàn)金股利2元的最終方案，待趙某亮擇機啟動實施。

　　2014年2月25日，吳某將該高送轉(zhuǎn)方案告知中文傳媒證券法律部負責人彭某，要求制作書面方案并做好公告披露準備。彭某隨后與公司證券事務(wù)代表趙某紅落實此事。

　　2014年2月26日午餐期間，趙某亮召集公司副董事長曾某雄、總經(jīng)理傅某中、吳某等人討論中文傳媒利潤轉(zhuǎn)增股本是否符合要求。討論結(jié)束后，趙某亮當場決定由公司大股東給中文傳媒發(fā)函，啟動高送轉(zhuǎn)相關(guān)工作。

　　2014年2月27日，中文傳媒發(fā)布《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的預(yù)披露公告》，稱江西出版集團提議中文傳媒以截至2013年12月31日的股份總數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金股利人民幣2元(含稅)；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。

　　我會認為，中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的信息在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述內(nèi)幕信息(以下簡稱分紅的內(nèi)幕信息)。該內(nèi)幕信息不晚于2014年1月10日形成，2014年2月27日公開。趙某亮、吳某等為內(nèi)幕信息知情人。

　　二、中文傳媒籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)內(nèi)幕信息形成與公開過程、知情人

　　2013年12月3日，東方花旗證券有限公司TMT組聯(lián)席主管鄭某輝向中文傳媒曾某雄和吳某推薦廈門翔通動漫有限公司(以下簡稱廈門翔通)，中文傳媒方面讓鄭某輝繼續(xù)關(guān)注廈門翔通。隨后，鄭某輝在雙方間聯(lián)絡(luò)溝通，繼續(xù)跟進廈門翔通項目。

　　2014年1月22日，經(jīng)鄭某輝聯(lián)系，曾某雄、中文傳媒副總經(jīng)理劉某與廈門翔通董事長助理鄭某梅、鄭某輝見面。鄭某梅介紹了廈門翔通的情況，劉某和曾某雄認為可以將廈門翔通作為考察對象。

　　2014年2月中下旬，中文傳媒與廈門翔通正式開始洽談。2014年2月25日，劉某、彭某、中文傳媒資產(chǎn)財務(wù)部部長助理段某等人前往廈門翔通開展盡職調(diào)查，實地考察廈門翔通業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，此次考察于2月28日結(jié)束。

　　2014年3月6日，中文傳媒派彭某、段某等人前往廈門翔通的北京子公司補充盡職調(diào)查，進一步了解廈門翔通業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況。

　　2014年3月14日，廈門翔通董事長張某、財務(wù)負責人黃某民、鄭某梅等人赴中文傳媒商談并購重組，吳某參與談判。3月16日，雙方就中文傳媒收購廈門翔通達成初步意向。3月17日，中文傳媒向上交所申請緊急停牌，并于次日發(fā)布重大事項停牌公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。

　　我會認為，中文傳媒籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項所述“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，在公開前構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項所述內(nèi)幕信息(以下簡稱收購的內(nèi)幕信息)。內(nèi)幕信息于2014年2月25日形成，2014年3月18日公開。趙某亮、吳某等為內(nèi)幕信息知情人。

　　三、涉案期間，郭海與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸，并操作5個賬戶交易“中文傳媒”，相關(guān)交易明顯異常，且郭海沒有正當理由或正當信息來源

　　(一)郭海在涉案期間與內(nèi)幕信息知情人趙某亮和吳某存在聯(lián)絡(luò)、接觸

　　2014年2月2日、22日、27日，郭海與趙某亮存在3次通話聯(lián)系。2013年12月23日至2014年3月18日期間，郭海與趙某亮存在23條短信聯(lián)系。

　　2014年2月20日、2月28日、3月9日、3月14日，郭海與吳某存在4次通話聯(lián)系。2014年2月15日至3月17日期間，郭海與吳某存在10條短信聯(lián)系。

　　(二)郭?？刂撇⒉僮魃姘纲~戶交易“中文傳媒”的情況

　　涉案期間，郭?？刂撇⒉僮魅f某蓉、郭某明、郭某元、張某貞、邰某等5人的證券賬戶(以下統(tǒng)稱賬戶組)單一買入并集中持有“中文傳媒”。該股停牌前，賬戶組合并計算的資產(chǎn)總值中，所持“中文傳媒”市值占75.12%。經(jīng)計算，交易盈利58，751，759.57元(已扣除交易稅費，下同)。具體情況如下：

　　1. “萬某蓉”賬戶。

　　萬某蓉系郭海之母，“萬某蓉”賬戶于2006年6月5日開立于國盛證券南昌洪都大道營業(yè)部。涉案期間，“萬某蓉”賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月14日買入87，900股，2014年1月15日買入1，521，700股。

　　截至停牌日(2014年3月18日，下同)，該賬戶持有“中文傳媒”1，609，600股。截至復(fù)牌日(2014年6月24日，下同)，該賬戶持有“中文傳媒”2，897，280股(含因中文傳媒2013年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本1，287，680股)。截至我會調(diào)查時，該賬戶已全部賣出“中文傳媒”。

　　2. “郭某明”賬戶。

　　郭某明系郭海之弟，“郭某明”賬戶于2009年2月9日開立于國盛證券南昌洪都大道營業(yè)部。涉案期間，該賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月13日買入128，600股，2014年1月14日買入1，011，834股，2014年2月25日買入666，200股；2014年2月24日賣出670，195股，2014年3月14日賣出10，000股。

　　截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”1，126，439股。截至復(fù)牌日，該賬戶持有“中文傳媒”2，027，590股(含因中文傳媒2013年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本901，151股)。截至我會調(diào)查時，該賬戶持有“中文傳媒”6，208股。

　　3. “郭某元”賬戶。

　　郭某元系郭海之父，“郭某元”賬戶于2009年4月8日開立于國盛證券南昌洪都大道營業(yè)部。涉案期間，“郭某元”賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月20日買入142，300股，2014年1月27日買入245，000股，2014年2月7日買入148，500股。

　　截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”535，800股。截至復(fù)牌日，該賬戶持有“中文傳媒”964，440股(含因中文傳媒2013年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本428，640股)。截至我會調(diào)查時，該賬戶持有“中文傳媒”40股。

　　4. “張某貞”賬戶。

　　張某貞系郭海的外婆，“張某貞”賬戶于2009年12月7日開立于國盛證券南昌洪都大道營業(yè)部。涉案期間，該賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月17日買入1，477，702股，2014年1月21日買入95，600股，2014年3月7日買入62，200股；2014年2月24日賣出60，000股，2014年3月12日賣出60，000股。

　　截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”1，515，502股。截至復(fù)牌日，該賬戶持有“中文傳媒”2，727，903股(含因中文傳媒2013年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本1，212，401股)。截至我會調(diào)查時，該賬戶持有“中文傳媒”700股。

　　5. “邰某”賬戶。

　　邰某系郭海妻子的堂妹，“邰某”賬戶于2010年7月14日開立于國盛證券南昌洪都大道營業(yè)部。涉案期間，“邰某”賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月24日買入1，159，960股，2014年1月27日買入263，700股，2014年2月11日買入160，700股，2014年2月19日買入87，000股，2014年2月25日買入286，100股；2014年2月24日賣出289，161股，2014年3月12日賣出465，022股。

　　截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”1，203，277股。截至復(fù)牌日，該賬戶持有“中文傳媒”2，165，898股(含因中文傳媒2013年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本962，621股)。截至我會調(diào)查時，該賬戶持有“中文傳媒”659股。

　　以上事實，有中文傳媒相關(guān)公告文件、相關(guān)單位和個人提交的情況說明、相關(guān)會議紀要、相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)人員通訊記錄、賬戶開戶資料和交易流水等證據(jù)證明，足以認定。

　　我會認為，郭海的行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　當事人及其代理人提出了如下陳述和申辯意見：

　　第一，分紅的內(nèi)幕信息形成時間不早于2014年1月22日，趙某亮知悉該信息的時間不早于2014年2月7日。《行政處罰事先告知書》中認定該內(nèi)幕信息不晚于2014年1月10日形成，系依據(jù)吳某在接受證監(jiān)會調(diào)查時的陳述，而該陳述系孤證，且吳某在出席聽證會作證時稱此前的陳述不實。在2014年1月上旬，中文傳媒的業(yè)績數(shù)據(jù)尚未出來，吳某尚不具備提出高送轉(zhuǎn)方案的前提和基礎(chǔ)，也未在2014年1月當面征求董事的意見，更未向趙某亮匯報過高送轉(zhuǎn)方案。

　　第二，涉案買入行為主要發(fā)生在內(nèi)幕信息形成前，交易行為符合郭海一貫的持倉量水平、交易習慣和交易風格，與內(nèi)幕信息的形成及郭海與知情人聯(lián)絡(luò)、接觸情況完全不吻合，且郭海有合理理由，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　第三，涉案行為終了于2014年3月12日，證監(jiān)會于四年后才對郭海立案調(diào)查，超過追訴時效，依法不應(yīng)處罰。

　　第四，當事人在2015年牛市期間賣出涉案股票，其獲利是證券市場整體上漲和監(jiān)管機構(gòu)不及時立案導(dǎo)致的，與本案內(nèi)幕信息沒有因果關(guān)系，不應(yīng)將賣出股票的實際所得認定為內(nèi)幕交易的違法所得。

　　針對上述意見，經(jīng)復(fù)核，我會決定不予采納，具體理由如下：

　　第一，關(guān)于分紅的內(nèi)幕信息形成時間，首先，我會認定的是中文傳媒證券法律部提出“每10股轉(zhuǎn)增10股”方案之時，而當事人強調(diào)的是最終調(diào)整為“每10股派現(xiàn)2元、轉(zhuǎn)增8股”方案之時?！懊?0股轉(zhuǎn)增10股”方案的提出，表明中文傳媒已實質(zhì)性地啟動2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項，且意味著分紅事宜具備很大的實現(xiàn)可能性，認定該方案提出之時為內(nèi)幕信息形成時間并無不當。其次，根據(jù)中文傳媒內(nèi)部分工和吳某的職務(wù)，吳某是該內(nèi)幕信息所涉事項的籌劃、動議人員。而根據(jù)其在接受我會調(diào)查時的陳述，其于2014年1月上旬提出了“每10股轉(zhuǎn)增10股”的高送轉(zhuǎn)方案。吳某的陳述與其他在案證據(jù)能夠相互印證，而其在時隔五年后在聽證環(huán)節(jié)稱原接受調(diào)查時記憶模糊且情緒緊張導(dǎo)致陳述不實、現(xiàn)在的回憶更客觀，該解釋不足以采信。最后，申辯所提吳某在2014年1月上旬尚不具備提出10轉(zhuǎn)10高送轉(zhuǎn)方案的前提和基礎(chǔ)、不可能在2014年1月份當面征求董事意見等主張與客觀事實不符。

　　第二，關(guān)于趙某亮知悉分紅內(nèi)幕信息的時間，我會認為：首先，當事人及代理人提供的證據(jù)并不足以證明趙某亮最早何時知悉內(nèi)幕信息，而關(guān)于趙某亮知悉時間不早于2014年2月7日的主張缺乏充分證據(jù)，不足以采信。其次，吳某在接受我會調(diào)查時稱“2014年1月上旬，我們根據(jù)該意見提出具體措施，其中包括高送轉(zhuǎn)，我們當時便提出了10轉(zhuǎn)10的方案，征得董事長允許后我們開始征求董事和獨立董事的意見”，吳某在出席聽證會作證時亦確認其在工作中有時會直接非正式地向趙某亮匯報工作。最后，傅某中、曾某雄等人的陳述與吳某的陳述并不沖突。綜上，可以認定趙某亮不晚于2014年1月10日知悉分紅的內(nèi)幕信息。

　　我會對內(nèi)幕信息形成時間及趙某亮知悉情況的認定結(jié)論系基于多份、多類證據(jù)全面綜合分析得出，不存在以孤證定案的情況。

　　第三，涉案交易行為明顯異常，當事人不能作出合理說明或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易：

　　一是資金變化與該內(nèi)幕信息形成、變化、公開時間基本一致。例如，2014年1月16日，張某貞三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)賬存入28，000，000元，資金來源為“江西金舍得實業(yè)有限公司”(郭海實際控制該公司)。次日，“張某貞”賬戶于9:44銀證轉(zhuǎn)賬28，000，000元，轉(zhuǎn)入前該證券賬戶資金余額874元，該賬戶當日9:55開始買入“中文傳媒”，當天累計買入“中文傳媒”1，477，702股，交易金額27，992，833.58元。再如，2014年1月23日，邰某三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)賬存入2筆共計30，000，000元，資金來源均為“江西金舍得實業(yè)有限公司”。當日11:23和11:24，“邰某”賬戶銀證轉(zhuǎn)賬30，000，000元，轉(zhuǎn)入前證券賬戶資金余額374元。次日10:00起，“邰某”賬戶開始買入“中文傳媒”，當天累計買入“中文傳媒”1，159，960股，交易金額23，929，118.1元。

　　二是交易時間與內(nèi)幕信息的形成、變化和公開時間及當事人與知情人聯(lián)絡(luò)、接觸的時間基本一致。本案分紅的內(nèi)幕信息形成于2014年1月10日、公開于2014年2月27日，收購的內(nèi)幕信息形成于2014年2月25日、公開于2014年3月17日，而郭海賬戶組買入“中文傳媒”集中在2014年1月13日至2月19日。其中，部分買入行為發(fā)生在郭海與知情人聯(lián)絡(luò)、接觸后較短時間內(nèi)。例如，2014年1月10日和12日(星期日)，趙某亮曾發(fā)送短信給郭海，后郭海于1月13日(星期一)買入“中文傳媒”128，600股，交易金額2，316，130元；于1月14日買入“中文傳媒”1，099，734股，交易金額20，080，138.87元；于1月15日買入“中文傳媒”1，521，700股，交易金額28，806，246.79元；于1月17日買入“中文傳媒”1，477，702股，交易金額27，992，833.58元。2014年1月17日和18日(星期六)，趙某亮先后向郭海發(fā)送三條短信，此外，根據(jù)當事人及其代理人提交的證據(jù)材料，1月18日晚，趙某亮曾在郭海處就餐。后郭海于1月20日(星期一)買入“中文傳媒”142，300股，交易金額2，612，139.98元；于1月21日買入“中文傳媒”95，600股，交易金額1，795，124元。

　　三是突擊買入并集中持股。此次交易前，涉案賬戶均未交易過“中文傳媒”，且部分賬戶此前較長時間未發(fā)生交易，卻在本案內(nèi)幕信息公開前突擊組織資金集中買入“中文傳媒”。例如，2014年1月13日，“郭某明”賬戶分批持續(xù)賣出“洪都航空”并買入“中文傳媒”，該賬戶此前最近一次交易發(fā)生于2013年10月31日。2014年1月20日，“郭某元”賬戶買入“中文傳媒”142，300股，交易金額2，612，139元，該賬戶此前最近一次交易發(fā)生于2013年8月28日。該股停牌前，郭海賬戶組合并計算的資產(chǎn)總值中，所持“中文傳媒”市值占75.12%。

　　我會認為，郭海在內(nèi)幕信息公開前與知情人聯(lián)絡(luò)、接觸，并控制賬戶組集中買入“中文傳媒”，相關(guān)交易行為明顯異常，郭海沒有正當理由或正當信息來源，所作解釋亦不足以解釋交易的異常性，其行為構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易。

　　第四，關(guān)于追訴時效，涉案交易行為終了于2014年3月12日，我會于當年發(fā)現(xiàn)相關(guān)違法線索并啟動調(diào)查，并未超過法定追訴時效。

　　第五，關(guān)于不應(yīng)將賣出股票的實際所得認定為違法所得的主張缺乏依據(jù)，不予采納。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條相關(guān)規(guī)定，我會決定：責令郭海依法處理非法持有的股票，對郭海沒收違法所得58，751，759.57元，并處以58，751，759.57元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應(yīng)將注有其姓名的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年6月11日