江蘇索普“三顧”控股股東資產(chǎn)

　　半個月前，因為標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品價格波動較大，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，江蘇索普發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項被否。

　　然而，江蘇索普不愿就此放棄，繼續(xù)執(zhí)著地推進(jìn)此次重組。

　　近日，江蘇索普發(fā)布公告稱，公司董事會決定繼續(xù)推進(jìn)收購控股股東醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，這將有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長點(diǎn)，有助于提高上市公司整體經(jīng)營效益。

　　“三次求娶”

　　事實上，這已經(jīng)是江蘇索普第三次意圖購入控投股東資產(chǎn)。

　　早在2015年10月，江蘇索普發(fā)布重組消息稱，公司籌劃注入控股股東資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)為控股股東以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相關(guān)資產(chǎn)和部分負(fù)債新設(shè)的公司。不過，在公司2016年第一次臨時股東大會上，重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案被否，此次重組被迫終止。

　　今年1月，江蘇索普發(fā)布重組預(yù)案，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購控股股東索普集團(tuán)旗下醋酸及衍生品相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債。同時，公司還計劃以支付現(xiàn)金方式收購索普集團(tuán)全資子公司化工新發(fā)展的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。

　　與此同時，江蘇索普擬向鎮(zhèn)江國有投資控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行的股份數(shù)量不超過6000萬股，募資總額不超過4億元。

　　其中，醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債作價為47.45億元，45.45億元由公司以發(fā)行股份支付(5.37元/股發(fā)行8.46億股)，其余2億元由募集配套資金帶來的現(xiàn)金支付?；ば掳l(fā)展旗下經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債的交易價格被設(shè)定在1.47億元，全部由募集配套資金帶來的現(xiàn)金予以支付。

　　標(biāo)的公司盈利不穩(wěn)

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年-2017年和2018年前三季度，醋酸及衍生品業(yè)務(wù)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為27.88億元、41.65億元、43.24億元，凈利潤分別為-6706萬元、4.06億元和11.73億元。雖然業(yè)績增長十分迅速，但是波動也十分巨大。

　　2016年-2017年，化工新發(fā)展實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為13876.11萬元、22028.96萬元，凈利潤分別為1701.87萬元、1734.61萬元。

　　與此同時，索普集團(tuán)承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2019年、2020年和2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不少于5.72億、5.66億和5.6億元，三年累積凈利潤接近17億元，卻是連年下降，甚至低于2018年前三季度的業(yè)績。

　　其實，上述醋酸業(yè)務(wù)的業(yè)績波動大，主要原因是醋酸價格起伏不定。

　　2016年，醋酸均價約為2124元/噸，2017年漲至3200元/噸，漲幅高達(dá)124%。隨后，醋酸價格上漲的速度愈發(fā)提升，從2017年9月初的3000元/噸最高漲至2018年年中的5400元/噸，突破歷史新高。但很快又飛速下降至年末的3500元/噸，價格變動相當(dāng)大。

　　然而，對于醋酸資產(chǎn)的評估報告是以2018年9月30日為評估日期進(jìn)行評估的。彼時，醋酸均價仍位于高點(diǎn)，醋酸資產(chǎn)的交易價為48.92億元，溢價高達(dá)28億元，這或許也是證監(jiān)會否決公司收購事項的重要原因。

　　對此，江蘇索普證券部相關(guān)人士對記者表示，公司將對標(biāo)的資產(chǎn)重新進(jìn)行評估并合理定價，修改重組方案。同時，公司將通過對原材料和內(nèi)部技術(shù)改造等進(jìn)行了降本增效，以穩(wěn)定其盈利能力。

　　上市公司經(jīng)營壓力大

　　引人深思的是，為什么在兩次收購失敗后，江蘇索普仍是癡心不改？

　　歷年財報顯示，2015年-2017年，江蘇索普實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為57940.95萬元、62347.16萬元、77731.44萬元，凈利潤分別為-2030.51萬元、2178.27萬元、7503.17萬元，三年的業(yè)績穩(wěn)步提升。

　　然而到了2018年，江蘇索普的業(yè)績表現(xiàn)發(fā)生了明顯轉(zhuǎn)變。

　　2018年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營收約4.74億元，同比下降38.98%；實現(xiàn)凈利潤僅358.32萬元，同比下降95.22%，另外，從安全環(huán)保及經(jīng)濟(jì)效益考慮，公司漂粉精產(chǎn)品于2018年4月停產(chǎn)。

　　2019年一季度，公司的營業(yè)收入為0.8億元，同比下降43.28%，并扭虧實現(xiàn)近79萬元的利潤。但是公司預(yù)告稱，隨著市場競爭加劇，導(dǎo)致產(chǎn)銷量下降，今年上半年公司的凈利潤有可能虧損。

　　江蘇索普也表示，公司主營業(yè)務(wù)ADC發(fā)泡劑產(chǎn)品的行業(yè)整體規(guī)模偏小，在原材料價格大幅上漲的情況下，成本控制能力較弱，同時行業(yè)競爭也較為激烈，業(yè)務(wù)增長乏力。而注入索普集團(tuán)醋酸及衍生品相關(guān)業(yè)務(wù)后，公司將具備年產(chǎn)120萬噸醋酸和30萬噸醋酸乙酯的生產(chǎn)能力，有利于上市公司對原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資源配置、業(yè)務(wù)定位進(jìn)行調(diào)整，提高抗周期性風(fēng)險能力，江蘇索普單一依賴發(fā)泡劑產(chǎn)品業(yè)務(wù)的情形將得到改變。

　　再戰(zhàn)企業(yè)圓夢者多

　　事實上，并購重組被否后二次上會并不少見，如中環(huán)股份、沃施股份等。

　　2018年2月10日，中環(huán)股份收購國電光伏90%股權(quán)一事被證監(jiān)會否決，被否原因是標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力具有不確定性。

　　不過，中環(huán)股份很快就卷土重來。3月26日，中環(huán)股份發(fā)布了新的重組預(yù)案。

　　根據(jù)新的重組預(yù)案，2017年前三季度，國電光伏的營業(yè)收入和凈利潤分別為607.53萬元、-2647.03萬元。能夠看出，2017年國電光伏的虧損已大幅減少。

　　對此，中環(huán)股份強(qiáng)調(diào)，盡管國電光伏在報告期內(nèi)均處于虧損狀態(tài)，但通過2015年和2016年大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提，2017年國電光伏的虧損已大幅減少，資產(chǎn)質(zhì)量得到夯實，為后續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。

　　2018年5月8日，中環(huán)股份的并購重組事項二次上會獲通過。短短3個月內(nèi)，中環(huán)股份實現(xiàn)了“光速逆襲”。

　　2018年5月，沃施股份并購中海沃邦48.88%股權(quán)的并購重組事項未獲通過，被否原因是標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)股權(quán)收購對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響披露不充分。

　　但在并購事項被否后的第二天，沃施股份就發(fā)布公告稱，公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)事項。

　　半年后，沃施股份發(fā)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得有條件通過。同年，國望高科借殼東方市場也二度闖關(guān)成功。