*ST烯碳違法未按期披露財(cái)報(bào) 12名高管遭證監(jiān)局處罰

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的遼寧監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2018〕1號(hào))顯示，銀基烯碳新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱*ST烯碳，烯碳退，000511.SZ)存在未在法定期限內(nèi)披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度報(bào)告的違法違規(guī)行為。時(shí)任代理董事長(zhǎng)王利群、時(shí)任經(jīng)理范志明、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李壽兵作為直接負(fù)責(zé)的主管人員，承擔(dān)主要責(zé)任。張小猛、劉成文、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫(kù)、孫家慶、羅陽(yáng)、戴囡作為*ST烯碳時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，尚朝偉作為應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職責(zé)的人員，是*ST烯碳未及時(shí)披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度報(bào)告的其他直接責(zé)任人員。

　　依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，遼寧證監(jiān)局決定對(duì)*ST烯碳責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款；對(duì)王利群、范志明、李壽兵給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款；對(duì)劉成文、張小猛、孫家慶、朱寶庫(kù)、申屠寶卿、葉少琴、羅陽(yáng)、戴囡、尚朝偉給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

　　《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　以下為原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局行政處罰決定書〔2018〕1號(hào)(*ST烯碳)

　　當(dāng)事人：銀基烯碳新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱*ST烯碳)，住所：遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)。

　　王利群，女，1959年3月出生，時(shí)任*ST烯碳董事、副總裁、代理董事長(zhǎng)，住址：遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)。

　　范志明，男，1965年9月出生，時(shí)任*ST烯碳董事、總裁，住址：北京市宣武區(qū)。

　　張小猛，男，1973年12月出生，時(shí)任*ST烯碳董事、副總裁，住址：福建省泉州市豐澤區(qū)。

　　劉成文，男，1955 年1月出生，時(shí)任*ST烯碳董事，住址：遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)。

　　葉少琴，女，1965年9月出生，時(shí)任*ST烯碳獨(dú)立董事，住址:福建省廈門市思明區(qū)。

　　申屠寶卿，女，1965年12月出生，時(shí)任*ST烯碳獨(dú)立董事，住址：浙江省杭州市西湖區(qū)。

　　朱寶庫(kù)，男，1967年10月出生，時(shí)任*ST烯碳獨(dú)立董事，住址：浙江省杭州市下城區(qū)。

　　孫家慶，男，1965年1月出生，時(shí)任*ST烯碳董事會(huì)秘書、副總裁，住址：遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)。

　　羅陽(yáng)，女，1977年8月出生，時(shí)任*ST烯碳監(jiān)事長(zhǎng)，住址：遼寧省沈陽(yáng)市和平區(qū)。

　　戴囡，女，1975年5月出生，時(shí)任*ST烯碳監(jiān)事，住址 : 遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)。

　　尚朝偉，男，1983年12月出生，時(shí)任*ST烯碳監(jiān)事(2016年12月提出辭職)，住址：北京市東城區(qū)。

　　李壽兵，男，1968年8月出生，時(shí)任*ST烯碳財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：北京市海淀區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)*ST烯碳未按期披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度報(bào)告行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人*ST烯碳、張小猛、劉成文、羅陽(yáng)未提出陳述申辯意見(jiàn)，當(dāng)事人王利群、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫(kù)、孫家慶、李壽兵、戴囡和尚朝偉提交了書面陳述申辯材料。應(yīng)當(dāng)事人王利群、范志明、李壽兵的要求，我局舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了王利群、李壽兵和范志明代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，*ST烯碳存在以下違法事實(shí)：

　　一、*ST烯碳未在法定期限內(nèi)披露2016年年度報(bào)告

　　*ST烯碳未在2016會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送2016年年度報(bào)告，并予公告。

　　二、*ST烯碳未在法定期限內(nèi)披露2017年第一季度報(bào)告

　　*ST烯碳未在2017會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露2017年第一季度報(bào)告。

　　以上事實(shí)有*ST烯碳關(guān)于無(wú)法在法定期限披露定期報(bào)告及公司股票停牌的公告、*ST烯碳董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的詢問(wèn)筆錄、*ST烯碳2016年年度報(bào)告、2017年第一季度報(bào)告等為證。

　　*ST烯碳未在2016會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露2016年年度報(bào)告，違反了《證券法》第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“未按照規(guī)定披露信息”的行為。

　　*ST烯碳未在2017會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露2017年第一季度報(bào)告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條所述的“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)”的行為。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款和第三款的規(guī)定，*ST烯碳因會(huì)計(jì)師事務(wù)所未能及時(shí)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)進(jìn)而導(dǎo)致其未及時(shí)披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度報(bào)告，時(shí)任代理董事長(zhǎng)王利群、時(shí)任經(jīng)理范志明、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李壽兵作為直接負(fù)責(zé)的主管人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)*ST烯碳未及時(shí)披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度報(bào)告的行為承擔(dān)主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款的規(guī)定，張小猛、劉成文、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫(kù)、孫家慶、羅陽(yáng)、戴囡作為*ST烯碳時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，尚朝偉作為應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職責(zé)的人員，是*ST烯碳未及時(shí)披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度報(bào)告的其他直接責(zé)任人員。

　　在聽(tīng)證過(guò)程中，王利群提出如下申辯意見(jiàn)：*ST烯碳未及時(shí)披露年度報(bào)告的原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)未能在2017年4月30日前完成審計(jì)工作，且事先未告知公司，無(wú)法采取補(bǔ)救措施。審計(jì)機(jī)構(gòu)未能及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告的原因是李某突然舉報(bào)，屬于不可抗力事件。2017年第一季度報(bào)告未及時(shí)披露是因?yàn)榕c年報(bào)在時(shí)間上具有承繼性，季報(bào)期初數(shù)來(lái)自年報(bào)，年報(bào)未及時(shí)披露必然導(dǎo)致季報(bào)無(wú)法及時(shí)披露。其積極配合、督促審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，除審計(jì)報(bào)告外，已完成年報(bào)其他部分的工作和董事會(huì)準(zhǔn)備工作。其在獲知審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法按期出具審計(jì)報(bào)告后已及時(shí)向相關(guān)部門匯報(bào)工作，提示風(fēng)險(xiǎn)。其本人無(wú)重大過(guò)錯(cuò)，已勤勉盡責(zé)，接受警告處分，申請(qǐng)免除罰款處罰。

　　在聽(tīng)證過(guò)程中，范志明提出的申辯意見(jiàn)與王利群相同。

　　在聽(tīng)證過(guò)程中，李壽兵提出如下申辯意見(jiàn)：*ST烯碳未及時(shí)披露年度報(bào)告的原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)未能在2017年4月30日前完成審計(jì)工作，且事先未告知公司，無(wú)法采取補(bǔ)救措施。審計(jì)機(jī)構(gòu)未能及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告的原因是李某突然舉報(bào)，屬于不可抗力事件。2017年第一季度報(bào)告未及時(shí)披露是因?yàn)榕c年報(bào)在時(shí)間上具有承繼性，季報(bào)期初數(shù)來(lái)自年報(bào)，年報(bào)未及時(shí)披露必然導(dǎo)致季報(bào)無(wú)法及時(shí)披露。其積極督促、配合審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)工作，已按審計(jì)機(jī)構(gòu)要求完成全部?jī)?nèi)部工作。其本人無(wú)重大過(guò)錯(cuò)，已勤勉盡責(zé)，接受警告處分，申請(qǐng)免除罰款處罰。

　　葉少琴在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時(shí)披露年度報(bào)告的原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)未能在2017年4月30日前完成審計(jì)工作，且事先未告知公司，無(wú)法采取補(bǔ)救措施。審計(jì)機(jī)構(gòu)未能及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告的原因是李某突然舉報(bào)，屬于不可抗力事件。其已及時(shí)督促聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，及時(shí)了解審計(jì)進(jìn)展情況，督促做好報(bào)告編制和審計(jì)工作，保證如期披露，提醒報(bào)告和披露未及時(shí)披露的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告情況。其本人未參與違規(guī)行為，已經(jīng)勤勉盡責(zé)，申請(qǐng)免予處罰。

　　申屠寶卿在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時(shí)披露年度報(bào)告的原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)未能在2017年4月30日前完成審計(jì)工作，且事先未告知公司，無(wú)法采取補(bǔ)救措施。審計(jì)機(jī)構(gòu)未能及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告的原因是李某突然舉報(bào)，屬于不可抗力事件。2017年第一季度報(bào)告未及時(shí)披露是因?yàn)榕c年報(bào)在時(shí)間上具有承繼性，季報(bào)期初數(shù)來(lái)自年報(bào)，年報(bào)未及時(shí)披露必然導(dǎo)致季報(bào)無(wú)法及時(shí)披露。其本人積極關(guān)注并督促及時(shí)完成財(cái)務(wù)和內(nèi)控審計(jì)工作，事后已及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告情況。其本人不分管和負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審計(jì)工作，無(wú)過(guò)錯(cuò)。其本人已經(jīng)勤勉盡責(zé)，申請(qǐng)免予處罰。

　　朱寶庫(kù)在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時(shí)披露年度報(bào)告的原因是總裁、實(shí)際控制人的委托代理人、財(cái)務(wù)總監(jiān)等落實(shí)審計(jì)機(jī)構(gòu)較遲以及審計(jì)機(jī)構(gòu)受舉報(bào)干擾等出具審計(jì)意見(jiàn)較遲。上述事件屬于不可抗力事件。2017年第一季度報(bào)告未及時(shí)披露是因?yàn)榕c年報(bào)在時(shí)間上具有承繼性，季報(bào)期初數(shù)來(lái)自年報(bào)，年報(bào)未及時(shí)披露必然導(dǎo)致季報(bào)無(wú)法及時(shí)披露。其本人多次督促及時(shí)確定審計(jì)機(jī)構(gòu)、合法編寫年報(bào)和及時(shí)公告等事宜，事后已及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告情況。其本人無(wú)過(guò)錯(cuò)，已勤勉盡責(zé)，申請(qǐng)免予處罰。

　　孫家慶在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時(shí)披露年度報(bào)告的原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)未能在2017年4月30日前完成審計(jì)工作，且事先未告知公司，無(wú)法采取補(bǔ)救措施。審計(jì)機(jī)構(gòu)未能及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告的原因是李某突然舉報(bào)，屬于不可抗力事件。2017年第一季度報(bào)告未及時(shí)披露是因?yàn)榕c年報(bào)在時(shí)間上具有承繼性，季報(bào)期初數(shù)來(lái)自年報(bào)，年報(bào)未及時(shí)披露必然導(dǎo)致季報(bào)無(wú)法及時(shí)披露。其本人不分管和負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審計(jì)工作，已多次督促及時(shí)完成審計(jì)工作，除審計(jì)報(bào)告外，公司已完成年報(bào)其他部分的工作和董事會(huì)準(zhǔn)備工作。已及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，事后及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。其本人在公司違法行為中無(wú)過(guò)錯(cuò)，已勤勉盡責(zé)，申請(qǐng)免于處罰。

　　戴囡在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時(shí)披露年度報(bào)告的原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)未能在2017年4月30日前完成審計(jì)工作，且事先未告知公司，無(wú)法采取補(bǔ)救措施。其已及時(shí)督促聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，及時(shí)了解審計(jì)情況，多次提醒關(guān)注審計(jì)時(shí)限，提醒保證年報(bào)按時(shí)披露，提醒關(guān)注和報(bào)告未及時(shí)披露的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。其已勤勉盡責(zé)，申請(qǐng)免予處罰。

　　尚朝偉在其申辯材料中提出：其本人于2016年12月12日經(jīng)公司批準(zhǔn)離職后未再知悉和參與過(guò)*ST烯碳的工作。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。王利群、范志明、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫(kù)、孫家慶、戴囡和李壽兵作為*ST烯碳時(shí)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，尚朝偉作為應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)的人員，未能提出充分證據(jù)表明其已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，應(yīng)該對(duì)*ST烯碳未及時(shí)披露2016年年度報(bào)告和2017年第一季度報(bào)告的行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。李某在以前年度年報(bào)審計(jì)的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)曾進(jìn)行過(guò)舉報(bào)，且舉報(bào)人控制的公司與*ST烯碳之間存在重大訴訟等情況，當(dāng)事人主張李某舉報(bào)屬于不可抗力的意見(jiàn)，我局不予采納。相關(guān)當(dāng)事人提出的不負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審計(jì)工作的主張，不能免除法定的勤勉盡責(zé)義務(wù)。尚朝偉于2016年12月12日離職后，未再知悉和參與*ST烯碳的工作，違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第五十二條第二款的規(guī)定，說(shuō)明其未勤勉盡責(zé)。由于以上當(dāng)事人未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致*ST烯碳未能按期披露2016年年度報(bào)告，進(jìn)而導(dǎo)致2017年第一季度報(bào)告不能確定期初數(shù)而未及時(shí)披露的后果，以上當(dāng)事人不僅需對(duì)*ST烯碳未能及時(shí)披露2016年年度報(bào)告的行為承擔(dān)責(zé)任，還需對(duì)*ST烯碳未能及時(shí)披露2017年第一季度報(bào)告的行為承擔(dān)責(zé)任。相關(guān)當(dāng)事人提出的其他理由，我局在擬作出處罰決定時(shí)已予以考慮。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對(duì)*ST烯碳責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款；

　　二、對(duì)王利群、范志明、李壽兵給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款；

　　三、對(duì)劉成文、張小猛、孫家慶、朱寶庫(kù)、申屠寶卿、葉少琴、羅陽(yáng)、戴囡、尚朝偉給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　遼寧證監(jiān)局

　　2018年4月27日