三人內(nèi)幕交易深南電A遭罰 前總經(jīng)理伍東向小姨子卷入

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰決定書(shū)（〔2019〕26號(hào)、27號(hào)、28號(hào)）顯示，2016年深圳南山熱電股份有限公司000037.SZ，以下簡(jiǎn)稱*ST南電A，現(xiàn)名為深南電A）開(kāi)展以保殼為目的的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。當(dāng)事人曹冬芳、劉有國(guó)從內(nèi)幕信息知情人獲取內(nèi)幕信息，當(dāng)事人冷濟(jì)偉作為*ST南電內(nèi)幕信息知情人，三人均依據(jù)內(nèi)幕信息對(duì)“*ST南電A”進(jìn)行明顯異常的交易且無(wú)合理解釋。中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法分別對(duì)其進(jìn)行處罰。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰決定書(shū)（〔2019〕26號(hào)）顯示，2016年*ST南電開(kāi)展以保殼為目的的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，該信息屬于《證券法》第七十五條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年3月31日，公開(kāi)于2016年6月15日。*ST南電伍某向等為內(nèi)幕信息知情人。

　　經(jīng)查明，當(dāng)事人曹冬芳為內(nèi)幕信息知情人伍某向配偶曹某梅的妹妹。曹某梅與伍某向均討論過(guò)*ST南電要重組停牌的情況，曹某梅知悉內(nèi)幕信息。曹冬芳從曹某梅處獲取內(nèi)幕信息，且曹冬芳在內(nèi)幕信息公開(kāi)前交易“*ST南電A”的行為明顯異常且無(wú)合理解釋。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，伍某向即深南電A前總經(jīng)理伍東向。2017 年8月11日晚間，深南電A發(fā)布公告稱，董事會(huì)董事長(zhǎng)楊海賢先生、總經(jīng)理伍東向先生提交的書(shū)面辭職報(bào)告。楊海賢先生因到齡退休，辭去公司第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事職務(wù)。伍東向先生因工作變動(dòng)，辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，曹冬芳利用內(nèi)幕信息交易“*ST南電A”的行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收曹冬芳違法所得24218.77元，并處以罰款6萬(wàn)元。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰決定書(shū)（〔2019〕27號(hào)）顯示，2016年*ST南電開(kāi)展以保殼為目的的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，該信息屬于《證券法》第七十五條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年3月31日，公開(kāi)于2016年6月15日。深圳市國(guó)資委黃某等人為內(nèi)幕信息知情人。

　　經(jīng)查明，當(dāng)事人劉有國(guó)與內(nèi)幕信息知情人黃某在內(nèi)幕信息公開(kāi)前存在聯(lián)絡(luò)，且此后劉有國(guó)交易“*ST南電A”的行為明顯異常，且無(wú)合理解釋。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，劉有國(guó)利用內(nèi)幕信息交易“*ST南電A”的行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收劉有國(guó)違法所得46375.6元，并處以罰款139126.8元。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰決定書(shū)（〔2019〕28號(hào)）顯示，2016年*ST南電開(kāi)展以保殼為目的的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，該信息屬于《證券法》第七十五條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年3月31日，公開(kāi)于2016年6月15日。*ST南電伍某向、冷某偉等人為內(nèi)幕信息知情人。

　　經(jīng)查明，冷濟(jì)偉為*ST南電財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，參加2016年4月1日*ST南電辦公例會(huì)，冷濟(jì)偉還參加了2016年4月22日財(cái)務(wù)系統(tǒng)會(huì)議，其知悉了內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。2016年5月30日冷濟(jì)偉賣出“羅某凌”證券賬戶內(nèi)的其他股票，全倉(cāng)買入“*ST南電A”24700股，買入金額309785元，截至2017年3月3日尚未賣出，虧損1371.94元。

　　冷濟(jì)偉的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：責(zé)令冷濟(jì)偉依法處理非法持有的證券，對(duì)冷濟(jì)偉處以3萬(wàn)元罰款。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。

　　下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；

　?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計(jì)劃；

　?。ㄈ┕竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　?。ㄋ模┕緜鶆?wù)擔(dān)保的重大變更；

　?。ㄎ澹┕緺I(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

　　（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　?。ㄆ撸┥鲜泄臼召?gòu)的有關(guān)方案；

　?。ò耍﹪?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)（曹冬芳）

　　〔2019〕26號(hào)

　　當(dāng)事人：曹冬芳，女，1969年2月出生，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)曹冬芳內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，曹冬芳存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

　　2016年2月份，深圳南山熱電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱*ST南電）財(cái)務(wù)部根據(jù)董事長(zhǎng)楊某賢指示，對(duì)2016年度公司全年經(jīng)營(yíng)效益進(jìn)行摸底測(cè)算，發(fā)現(xiàn)公司2016年仍會(huì)虧損。財(cái)務(wù)總監(jiān)黃某1向楊某賢做了匯報(bào)，認(rèn)為必須盡快進(jìn)行重組，并建議楊某賢和總經(jīng)理伍某向抓緊和股東深圳市能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱能源集團(tuán)）、深圳市廣聚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣聚實(shí)業(yè)）、深圳市國(guó)資委進(jìn)行溝通。

　　2016年2月初，時(shí)任能源集團(tuán)總經(jīng)理王某農(nóng)帶領(lǐng)能源集團(tuán)證券事務(wù)代表周某暉、伍某向前往深圳市國(guó)資委匯報(bào)*ST南電經(jīng)營(yíng)情況，希望能開(kāi)展重組保殼工作，深圳市國(guó)資委表示同意，但對(duì)于重組對(duì)象要求優(yōu)先考慮能源集團(tuán)自身和深圳市國(guó)資系統(tǒng)，其次考慮第三方參與重組。

　　2016年3月初，楊某賢向王某農(nóng)及廣聚實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)張某泉匯報(bào)了*ST南電2014年、2015年連續(xù)虧損的情況，表示2016年仍扭虧無(wú)望，2016年*ST南電的重中之重是重組保殼。王某農(nóng)、張某泉二人均表態(tài)要開(kāi)展重組保殼工作。

　　2016年3月23日，*ST南電就重組問(wèn)題開(kāi)會(huì)，內(nèi)容是根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況，要抓緊時(shí)間開(kāi)展重組工作。

　　2016年3月31日，周某暉、伍某向一起向深圳國(guó)資委副主任張某沙匯報(bào)，由于大股東能源集團(tuán)靠自身無(wú)法重組*ST南電，國(guó)資系統(tǒng)也沒(méi)有合適資產(chǎn)，只能走招投標(biāo)讓第三方進(jìn)行重組這條路。匯報(bào)完后，深圳市國(guó)資委讓伍某向做好重組準(zhǔn)備工作，并準(zhǔn)備一份相關(guān)材料報(bào)深圳市國(guó)資委。當(dāng)時(shí)匯報(bào)在場(chǎng)人員有深圳市國(guó)資委資本運(yùn)作處時(shí)任副處長(zhǎng)任某、黃某2等。

　　2016年4月1日，伍某向主持召開(kāi)*ST南電辦公例會(huì)，會(huì)上提出不重組就要退市，開(kāi)始啟動(dòng)公司下屬企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的相關(guān)調(diào)研，準(zhǔn)備資產(chǎn)重組、資產(chǎn)評(píng)估和轉(zhuǎn)讓工作，參會(huì)人員包括公司整個(gè)管理層、各部門一把手、各二級(jí)公司一把手，冷某偉、李某、黃某1等人出席。

　　2016年4月5日，伍某向把*ST南電的匯報(bào)材料通過(guò)電子郵件發(fā)給周某暉。4月10日左右周某暉帶著能源集團(tuán)主任專員黃某維和楊某賢、伍某向再次向張某沙匯報(bào)了*ST南電的情況，張某沙表示支持。會(huì)后，黃某維開(kāi)始整理申請(qǐng)啟動(dòng)*ST南電重組的報(bào)告，并整理出了報(bào)告的初稿。

　　2016年4月22日，黃某1在*ST南電財(cái)務(wù)系統(tǒng)的資金會(huì)上講了公司向國(guó)資委提交了一份正式報(bào)告，表達(dá)了公司重組的迫切需要，*ST南電重組勢(shì)在必行，要做好準(zhǔn)備工作。

　　2016年5月3日，黃某維整理的《申請(qǐng)啟動(dòng)*ST南電重組報(bào)告》終稿形成，經(jīng)周某暉和王某農(nóng)簽批后，5月9日由黃某維報(bào)送到深圳市國(guó)資委。

　　2016年5月31日早上8點(diǎn)多，*ST南電伍某向接到任某電話通知要求停牌，6月1日*ST南電發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，6月15日發(fā)布公告確認(rèn)重大事項(xiàng)為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。6月22日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，稱6月15日已向意向重組單位發(fā)出了《意向重組方邀標(biāo)書(shū)》。

　　2016年11月21日，*ST南電發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》，*ST南電A、B股復(fù)牌。

　　綜上，2016年*ST南電開(kāi)展以保殼為目的的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，該信息屬于《證券法》第七十五條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年3月31日，公開(kāi)于2016年6月15日。*ST南電伍某向等為內(nèi)幕信息知情人。

　　二、曹冬芳內(nèi)幕交易“*ST南電A”的情況

　　（一）賬戶基本情況

　　“田某”證券賬戶2012年5月16日開(kāi)立于華泰證券深圳高新南一道部，資金賬戶6666XXXX2647，下掛上海股東賬戶A83XXXX632、A40XXXX316和深圳股東賬戶015XXXX496，第三方銀行存管賬戶為尾號(hào)0828中國(guó)光大銀行賬戶。

　?。ǘ┵Y金劃轉(zhuǎn)及賬戶控制情況

　　曹冬芳于2016年5月2日向田某借用華泰證券實(shí)名證券賬戶，當(dāng)天田某告知其賬號(hào)密碼，2016年5月3日，曹冬芳轉(zhuǎn)入2，000，000元至田某三方存管銀行賬戶，隨后轉(zhuǎn)入“田某”證券資金賬戶，并使用尾號(hào)4625的手機(jī)下單交易“*ST南電A”。根據(jù)相關(guān)人員證言、資金情況、下單手機(jī)號(hào)等，“田某”證券賬戶交易“*ST南電A”，由曹冬芳實(shí)際控制，并通過(guò)其本人手機(jī)下單交易。

　?。ㄈ┎芏贾?nèi)幕信息的情況

　　伍某向?yàn)閮?nèi)幕信息知情人，全程參與*ST南電重大資產(chǎn)重組過(guò)程。曹冬芳為伍某向配偶曹某梅的妹妹。根據(jù)曹某梅和伍某向的詢問(wèn)筆錄，曹某梅與伍某向在家中和微信中均討論過(guò)*ST南電要重組停牌的情況，曹某梅知悉內(nèi)幕信息。2016年4月26日曹某梅曾向其妹妹曹冬芳的配偶董某建議買入“*ST南電A”，2016年5月3日，曹冬芳借用“田某”證券賬戶買入涉案股票，*ST南電復(fù)牌后，曹冬芳和曹某梅就股票交易事項(xiàng)進(jìn)行過(guò)相關(guān)討論。綜上，曹冬芳從曹某梅處獲取內(nèi)幕信息。

　?。ㄋ模┎芏冀灰住?ST南電A”的情況

　　曹冬芳借用“田某”證券賬戶交易“*ST南電A”并提示田某替她保密。曹冬芳于2016年5月3日至5月30日買入“*ST南電A”165，000股，買入金額1，849，300元，期間曾進(jìn)行差價(jià)交易賣出，并于復(fù)牌次日2016年11月22日將余股全部賣出，獲利24，218.77元。

　?。ㄎ澹┎芏荚趦?nèi)幕信息公開(kāi)前交易“*ST南電A”的行為明顯異常

　　第一，曹冬芳在“*ST南電A”停牌前借用“田某”證券賬戶，2016年5月3日轉(zhuǎn)入2，000，000元大額資金買入“*ST南電A”，資金變化及買入涉案股票的時(shí)間與獲悉內(nèi)幕信息的時(shí)間基本一致。第二，曹冬芳內(nèi)幕信息公開(kāi)前買入“*ST南電A”與其買入其他股票的交易習(xí)慣不同。第三，曹冬芳對(duì)其內(nèi)幕信息公開(kāi)前買入涉案股票的行為無(wú)合理解釋。四是曹冬芳在*ST南電復(fù)牌次日即將所有“*ST南電A”全部賣出。綜上，曹冬芳在內(nèi)幕信息公開(kāi)前交易“*ST南電A”的行為明顯異常且無(wú)合理解釋。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、微信聊天記錄、涉案人員詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　我會(huì)認(rèn)為，曹冬芳利用內(nèi)幕信息交易“*ST南電A”的行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：沒(méi)收曹冬芳違法所得24，218.77元，并處以罰款60，000元。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，當(dāng)事人將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2019年4月28日

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)（劉有國(guó)）

　　〔2019〕27號(hào)

　　當(dāng)事人：劉有國(guó)，男，1975年4月出生，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)劉有國(guó)內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，劉有國(guó)存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

　　2016年2月份，深圳南山熱電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱*ST南電）財(cái)務(wù)部根據(jù)董事長(zhǎng)楊某賢指示，對(duì)2016年度公司全年經(jīng)營(yíng)效益進(jìn)行摸底測(cè)算，發(fā)現(xiàn)公司2016年仍會(huì)虧損。財(cái)務(wù)總監(jiān)黃某1向楊某賢做了匯報(bào)，認(rèn)為必須盡快進(jìn)行重組，并建議楊某賢和總經(jīng)理伍某向抓緊和股東深圳市能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱能源集團(tuán)）、深圳市廣聚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣聚實(shí)業(yè)）、深圳市國(guó)資委進(jìn)行溝通。

　　2016年2月初，時(shí)任能源集團(tuán)總經(jīng)理王某農(nóng)帶領(lǐng)能源集團(tuán)證券事務(wù)代表周某暉、伍某向前往深圳市國(guó)資委匯報(bào)*ST南電經(jīng)營(yíng)情況，希望能開(kāi)展重組保殼工作，深圳市國(guó)資委表示同意，但對(duì)于重組對(duì)象要求優(yōu)先考慮能源集團(tuán)自身和深圳市國(guó)資系統(tǒng)，其次考慮第三方參與重組。

　　2016年3月初，楊某賢向王某農(nóng)及廣聚實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)張某泉匯報(bào)了*ST南電2014年、2015年連續(xù)虧損的情況，表示2016年仍扭虧無(wú)望，2016年*ST南電的重中之重是重組保殼。王某農(nóng)、張某泉二人均表態(tài)要開(kāi)展重組保殼工作。

　　2016年3月23日，*ST南電就重組問(wèn)題開(kāi)會(huì)，內(nèi)容是根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況，要抓緊時(shí)間開(kāi)展重組工作。

　　2016年3月31日，周某暉、伍某向一起向深圳國(guó)資委副主任張某沙匯報(bào)，由于大股東能源集團(tuán)靠自身無(wú)法重組*ST南電，國(guó)資系統(tǒng)也沒(méi)有合適資產(chǎn)，只能走招投標(biāo)讓第三方進(jìn)行重組這條路。匯報(bào)完后，深圳市國(guó)資委讓伍某向做好重組準(zhǔn)備工作，并準(zhǔn)備一份相關(guān)材料報(bào)深圳市國(guó)資委。當(dāng)時(shí)匯報(bào)在場(chǎng)人員有深圳市國(guó)資委資本運(yùn)作處時(shí)任副處長(zhǎng)任某、黃某2等。

　　2016年4月1日，伍某向主持召開(kāi)*ST南電辦公例會(huì)，會(huì)上提出不重組就要退市，開(kāi)始啟動(dòng)公司下屬企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的相關(guān)調(diào)研，準(zhǔn)備資產(chǎn)重組、資產(chǎn)評(píng)估和轉(zhuǎn)讓工作，參會(huì)人員包括公司整個(gè)管理層、各部門一把手、各二級(jí)公司一把手，冷某偉、李某、黃某1等人出席。

　　2016年4月5日，伍某向把*ST南電的匯報(bào)材料通過(guò)電子郵件發(fā)給周某暉。4月10日左右周某暉帶著能源集團(tuán)主任專員黃某維和楊某賢、伍某向再次向張某沙匯報(bào)了*ST南電的情況，張某沙表示支持。會(huì)后，黃某維開(kāi)始整理申請(qǐng)啟動(dòng)*ST南電重組的報(bào)告，并整理出了報(bào)告的初稿。

　　2016年4月22日，黃某1在*ST南電財(cái)務(wù)系統(tǒng)的資金會(huì)上講了公司向國(guó)資委提交了一份正式報(bào)告，表達(dá)了公司重組的迫切需要，*ST南電重組勢(shì)在必行，要做好準(zhǔn)備工作。

　　2016年5月3日，黃某維整理的《申請(qǐng)啟動(dòng)*ST南電重組報(bào)告》終稿形成，經(jīng)周某暉和王某農(nóng)簽批后，5月9日由黃某維報(bào)送到深圳市國(guó)資委。

　　2016年5月31日早上8點(diǎn)多，*ST南電伍某向接到任某電話通知要求停牌，6月1日*ST南電發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，6月15日發(fā)布公告確認(rèn)重大事項(xiàng)為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。6月22日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，稱6月15日已向意向重組單位發(fā)出了《意向重組方邀標(biāo)書(shū)》。

　　2016年11月21日，*ST南電發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》，*ST南電A、B股復(fù)牌。

　　綜上，2016年*ST南電開(kāi)展以保殼為目的的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，該信息屬于《證券法》第七十五條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年3月31日，公開(kāi)于2016年6月15日。深圳市國(guó)資委黃某2等人為內(nèi)幕信息知情人。

　　二、劉有國(guó)內(nèi)幕交易“*ST南電A”

　?。ㄒ唬┵~戶基本情況

　　“鐘某敏”證券賬戶于2007年1月17日開(kāi)立于國(guó)泰君安證券深圳振華路證券營(yíng)業(yè)部。資金賬戶80XXXX18，下掛上海股東賬戶A48XXXX952和深圳股東賬戶007XXXX337，第三方銀行存管賬戶為尾號(hào)0333的招商銀行賬戶。

　　（二）賬戶資金劃轉(zhuǎn)及賬戶控制情況

　　2016年5月26日，鐘某敏尾號(hào)0333三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)出2，300，000元至其證券資金賬戶，資金來(lái)源為劉有國(guó)家庭自有資金。2016年5月，劉有國(guó)通過(guò)其辦公室電腦及尾號(hào)3333的手機(jī)號(hào)下單交易“*ST南電A”，鐘某敏證券賬戶由劉有國(guó)控制使用。

　?。ㄈ﹦⒂袊?guó)與內(nèi)幕信息知情人黃某2在內(nèi)幕信息公開(kāi)前存在聯(lián)絡(luò)

　　劉有國(guó)于2015年底通過(guò)其朋友楊某同黃某2相識(shí)。內(nèi)幕信息公開(kāi)前，2016年5月19日，楊某、劉有國(guó)、黃某2在君庭中餐廳吃飯。期間，劉有國(guó)詢問(wèn)黃某2*ST南電的情況，黃某2向其表達(dá)國(guó)企上市公司改革重組是方向，“南電已經(jīng)ST了，國(guó)資委不會(huì)允許國(guó)有資產(chǎn)流失，所以國(guó)企肯定不會(huì)退市，公司一定會(huì)有所變化”。

　　（四）劉有國(guó)交易“*ST南電A”的情況。

　　劉有國(guó)使用“鐘某敏”證券賬戶于2016年5月26日至30日合計(jì)買入“*ST南電A”股票200，600股，買入金額約2，327，656.5元，停牌前基本全倉(cāng)持有該股，復(fù)牌當(dāng)日全部賣出，賣出金額2，381，122元，獲利46，375.6元。

　　（五）劉有國(guó)在內(nèi)幕信息公開(kāi)前交易“*ST南電A”的行為明顯異常

　　第一，劉有國(guó)使用其配偶“鐘某敏”證券賬戶交易涉案股票，2016年5月26日，“鐘某敏”三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)出2，300，000元至其證券資金賬戶，并全部用于買入“*ST南電A”，買入意愿強(qiáng)烈，且停牌前基本全倉(cāng)持有該股。第二，“鐘某敏”證券賬戶內(nèi)資金劃轉(zhuǎn)情況異于平時(shí)，2016年5月26日“鐘某敏”資金賬戶轉(zhuǎn)入2，300，000元大額資金，此為“鐘某敏”資金賬戶轉(zhuǎn)入記錄中最大額記錄，此筆之前的最大轉(zhuǎn)入資金為75，000元，且最后一次轉(zhuǎn)入記錄為2009年8月5日，劉有國(guó)在內(nèi)幕信息公開(kāi)前突然轉(zhuǎn)入大額資金交易涉案股票，交易量明顯放大，交易行為異常。第三，2016年5月19日，劉有國(guó)與黃某2接觸后，于5月26日開(kāi)始買入“*ST南電A”，買入時(shí)點(diǎn)與其獲悉內(nèi)幕信息的時(shí)間基本一致。第四，*ST南電復(fù)牌當(dāng)日，劉有國(guó)即將所有“*ST南電A”全部賣出。綜上，劉有國(guó)交易“*ST南電A”的行為明顯異常，且無(wú)合理解釋。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、涉案人員詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　我會(huì)認(rèn)為，劉有國(guó)利用內(nèi)幕信息交易“*ST南電A”的行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：沒(méi)收劉有國(guó)違法所得46，375.6元，并處以罰款139，126.8元。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，當(dāng)事人將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2019年4月28日

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)（冷濟(jì)偉）

　　〔2019〕28號(hào)

　　當(dāng)事人：冷濟(jì)偉，男，1978年2月出生，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)冷濟(jì)偉內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出陳述申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，冷濟(jì)偉存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

　　2016年2月份，深圳南山熱電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱*ST南電）財(cái)務(wù)部根據(jù)董事長(zhǎng)楊某賢指示，對(duì)2016年度公司全年經(jīng)營(yíng)效益進(jìn)行摸底測(cè)算，發(fā)現(xiàn)公司2016年仍會(huì)虧損。財(cái)務(wù)總監(jiān)黃某1向楊某賢做了匯報(bào)，認(rèn)為必須盡快進(jìn)行重組，并建議楊某賢和總經(jīng)理伍某向抓緊和股東深圳市能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱能源集團(tuán)）、深圳市廣聚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣聚實(shí)業(yè)）、深圳市國(guó)資委進(jìn)行溝通。

　　2016年2月初，時(shí)任能源集團(tuán)總經(jīng)理王某農(nóng)帶領(lǐng)能源集團(tuán)證券事務(wù)代表周某暉、伍某向前往深圳市國(guó)資委匯報(bào)*ST南電經(jīng)營(yíng)情況，希望能開(kāi)展重組保殼工作，深圳市國(guó)資委表示同意，但對(duì)于重組對(duì)象要求優(yōu)先考慮能源集團(tuán)自身和深圳市國(guó)資系統(tǒng)，其次考慮第三方參與重組。

　　2016年3月初，楊某賢向王某農(nóng)及廣聚實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)張某泉匯報(bào)了*ST南電2014年、2015年連續(xù)虧損的情況，表示2016年仍扭虧無(wú)望，2016年*ST南電的重中之重是重組保殼。王某農(nóng)、張某泉二人均表態(tài)要開(kāi)展重組保殼工作。

　　2016年3月23日，*ST南電就重組問(wèn)題開(kāi)會(huì)，內(nèi)容是根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況，要抓緊時(shí)間開(kāi)展重組工作。

　　2016年3月31日，周某暉、伍某向一起向深圳國(guó)資委副主任張某沙匯報(bào)，由于大股東能源集團(tuán)靠自身無(wú)法重組*ST南電，國(guó)資系統(tǒng)也沒(méi)有合適資產(chǎn)，只能走招投標(biāo)讓第三方進(jìn)行重組這條路。匯報(bào)完后，深圳市國(guó)資委讓伍某向做好重組準(zhǔn)備工作，并準(zhǔn)備一份相關(guān)材料報(bào)深圳市國(guó)資委。當(dāng)時(shí)匯報(bào)在場(chǎng)人員有深圳市國(guó)資委資本運(yùn)作處時(shí)任副處長(zhǎng)任某、黃某2等。

　　2016年4月1日，伍某向主持召開(kāi)*ST南電辦公例會(huì)，會(huì)上提出不重組就要退市，開(kāi)始啟動(dòng)公司下屬企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的相關(guān)調(diào)研，準(zhǔn)備資產(chǎn)重組、資產(chǎn)評(píng)估和轉(zhuǎn)讓工作，參會(huì)人員包括公司整個(gè)管理層、各部門一把手、各二級(jí)公司一把手，冷某偉、李某、黃某1等人出席。

　　2016年4月5日，伍某向把*ST南電的匯報(bào)材料通過(guò)電子郵件發(fā)給周某暉。4月10日左右周某暉帶著能源集團(tuán)主任專員黃某維和楊某賢、伍某向再次向張某沙匯報(bào)了*ST南電的情況，張某沙表示支持。會(huì)后，黃某維開(kāi)始整理申請(qǐng)啟動(dòng)*ST南電重組的報(bào)告，并整理出了報(bào)告的初稿。

　　2016年4月22日，黃某1在*ST南電財(cái)務(wù)系統(tǒng)的資金會(huì)上講了公司向國(guó)資委提交了一份正式報(bào)告，表達(dá)了公司重組的迫切需要，*ST南電重組勢(shì)在必行，要做好準(zhǔn)備工作。

　　2016年5月3日，黃某維整理的《申請(qǐng)啟動(dòng)*ST南電重組報(bào)告》終稿形成，經(jīng)周某暉和王某農(nóng)簽批后，5月9日由黃某維報(bào)送到深圳市國(guó)資委。

　　2016年5月31日早上8點(diǎn)多，*ST南電伍某向接到任某電話通知要求停牌，6月1日*ST南電發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，6月15日發(fā)布公告確認(rèn)重大事項(xiàng)為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。6月22日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，稱6月15日已向意向重組單位發(fā)出了《意向重組方邀標(biāo)書(shū)》。

　　2016年11月21日，*ST南電發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》，*ST南電A、B股復(fù)牌。

　　綜上，2016年*ST南電開(kāi)展以保殼為目的的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，該信息屬于《證券法》第七十五條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年3月31日，公開(kāi)于2016年6月15日。*ST南電伍某向、冷某偉等人為內(nèi)幕信息知情人。

　　二、冷濟(jì)偉內(nèi)幕交易“*ST南電A”的相關(guān)情況

　　（一）賬戶基本情況

　　“羅某凌”證券賬戶2010年4月16日開(kāi)立于興業(yè)證券深圳僑香路部，資金賬號(hào)170XXX771，下掛深圳股東賬戶003XXXX113和上海股東賬戶A36XXXX872。

　　（二）賬戶資金劃轉(zhuǎn)及賬戶控制情況

　　“羅某凌”證券賬戶買入“*ST南電A”的資金為“羅某凌”證券賬戶賣出其他股票的賬戶內(nèi)資金，為冷濟(jì)偉家庭自有資金。冷濟(jì)偉承認(rèn)2016年5月30日由其本人操作其配偶“羅某凌”證券賬戶，用辦公室電腦下單買入“*ST南電A”。冷濟(jì)偉使用“羅某凌”證券賬戶交易“ST南電A”地址與冷濟(jì)偉本人辦公室電腦地址相同。

　?。ㄈ├錆?jì)偉為內(nèi)幕信息知情人知悉內(nèi)幕信息

　　冷濟(jì)偉為*ST南電財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，參加2016年4月1日*ST南電辦公例會(huì)，冷濟(jì)偉還參加了2016年4月22日財(cái)務(wù)系統(tǒng)會(huì)議，其知悉了內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。冷濟(jì)偉在詢問(wèn)筆錄中承認(rèn)，“我妻子‘羅某凌’賬戶在停牌前一天（2016年5月30日）買入公司股票24，700股，是由我在辦公室用辦公電腦操作下單的。我不知道自己是內(nèi)幕信息知情人，也不懂證券法律法規(guī)。”

　?。ㄋ模├錆?jì)偉交易“*ST南電A”的情況

　　2016年5月30日冷濟(jì)偉賣出“羅某凌”證券賬戶內(nèi)的其他股票，全倉(cāng)買入“*ST南電A”24，700股，買入金額309，785元，截至2017年3月3日尚未賣出，虧損1，371.94元。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、涉案人員詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　冷濟(jì)偉的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　冷濟(jì)偉提出如下陳述申辯意見(jiàn)：第一，當(dāng)事人參加了2016年4月1日、4月22日的會(huì)議，但兩次會(huì)議內(nèi)容均與本次內(nèi)幕信息沒(méi)有關(guān)系，“不重組就退市”、“重組迫切需要”的說(shuō)法僅是用來(lái)增強(qiáng)員工的危機(jī)意識(shí)。當(dāng)事人沒(méi)有獲取內(nèi)幕信息。第二，買入行為不異常。告知書(shū)認(rèn)定當(dāng)事人2016年4月1日成為內(nèi)幕信息知情人，而本人并未迅速買入，而是到了5月30日才買入，間隔近2個(gè)月，交易行為并不異常。第三，公司大股東屬于國(guó)有企業(yè)，比較有實(shí)力，而且公司還持有大量的具有價(jià)值的商業(yè)和工業(yè)土地，“脫帽”屬于大概率事件，故買入“深南電A”。第四，請(qǐng)求免于處罰。

　　我會(huì)認(rèn)為，第一，2016年2月份，*ST南電財(cái)務(wù)部就根據(jù)公司董事長(zhǎng)的指示對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行摸底測(cè)算，公司2016年仍是虧損，當(dāng)事人是財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)具體事務(wù)執(zhí)行的人員能夠了解相關(guān)信息，2016年4月1日董事長(zhǎng)開(kāi)會(huì)傳達(dá)了“不重組就退市”，4月22日，財(cái)務(wù)部總經(jīng)理黃某1又在公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)會(huì)議上傳達(dá)了向國(guó)資委匯報(bào)的情況，并表示“重組迫切需要”，結(jié)合當(dāng)事人在財(cái)務(wù)部門的身份，以及會(huì)議上總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的意思表示，當(dāng)事人知悉了*ST南電將要重組這一內(nèi)幕信息。當(dāng)事人為了規(guī)避調(diào)查，利用其配偶的賬戶，在停牌前一天將賬戶中股票賣出，全倉(cāng)買入“*ST南電A”，交易時(shí)間與內(nèi)幕信息發(fā)展過(guò)程高度吻合，交易行為明顯異常，其關(guān)于深南電實(shí)力較強(qiáng)，脫帽屬于大概率事件的解釋，不足以解釋其在停牌前一天使用配偶賬戶，全倉(cāng)買入股票的異常性。第二，當(dāng)事人不具有《行政處罰法》第二十七條所述免于處罰情形。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：責(zé)令冷濟(jì)偉依法處理非法持有的證券，對(duì)冷濟(jì)偉處以30，000元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，當(dāng)事人將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2019年4月28日