華寶信托VS步森股份糾紛背后：約定違約年利率高達24%

　　命運多舛的步森股份(002569.SZ)在不到兩年時間內(nèi)再次易主。

　　4月28日10時，一場事關(guān)上市公司控股權(quán)的司法拍賣落錘，“杜欣”以2.838億元獲得上市公司控股權(quán)。

　　據(jù)《中國經(jīng)營報》記者了解，上述股權(quán)拍賣系由于控股股東重慶安見漢時科技有限公司(以下簡稱為“安見科技”)與華寶信托的債務(wù)糾紛。

　　2017年11月，安見科技將上述股份質(zhì)押給華寶信托融得資金4.5億元，此后未能履行回購義務(wù)。記者注意到，關(guān)于“4.5億元”融資資金，還牽涉到安見科技實控人趙春霞并購步森股份往事。今年2月，深交所就投資者質(zhì)疑，向步森股份發(fā)函問詢趙春霞收購資金來源。

　　彼時，步森股份曾闡釋趙春霞收購資金構(gòu)成為：2.98億元的自有資金、睿鷙資產(chǎn)支付的3.18億元后續(xù)履約保證金以及安見科技質(zhì)押股權(quán)所得的4.5億元。

　　據(jù)了解，上述4.5億元質(zhì)押股權(quán)融資資金，正是安見科技和華寶信托的4.5億元債務(wù)糾紛所在。

　　有趣的是，當(dāng)時，安見科技并未采用信托貸款方式直接從華寶信托獲取資金，而是采用股權(quán)質(zhì)押方式進行融資。業(yè)內(nèi)人士認為，該類型的股權(quán)質(zhì)押，并不是傳統(tǒng)的股權(quán)質(zhì)押，而是通過出讓權(quán)益進行的一種杠桿融資。

　　神秘人溢價買“步森”

　　4月28日上午10時，阿里拍賣平臺顯示，步森股份2240萬股股票，以2.838億元成交價被成功拍賣，編號為“X5689”的競買人獲得了上市公司控股權(quán)。

　　與絕大多數(shù)拍賣不同的是，成功購得2240萬股步森股票的競買賬戶名并非公司而是個人，名為杜欣。

　　杜欣，何許人也？4月28日上午，步森股份證代潘閃閃對《中國經(jīng)營報》記者說，公司僅知曉競買人是杜欣，不清楚其身份情況，杜欣也從未和公司聯(lián)系過。據(jù)了解，競拍成功后還涉及到余款支付、股票過戶等手續(xù)，“公司收到詳細的通知后，會第一時間發(fā)布公告?！倍鴱牟缴煞莨_資料和歷史公告來看，并未出現(xiàn)“杜欣”。截至稿件刊發(fā)之時，步森股份尚未公告此事。

　　據(jù)了解，杜欣是溢價接盤步森股份的。按照4月28日步森股份收盤價計算，每股11.71元，該部分股票市值約為2.62億元。上述股份的拍賣價2.838億元，是以4月27日前20個交易日的收盤價均價乘以股票總股數(shù)確定的。由于3月和4月步森股份股價有所上揚，這一拍賣價和之前的2.28億元的評估價相比更是大幅溢價。潘閃閃向記者表示：“起拍價是合理的價格?！?

　　競買記錄顯示，此次拍賣有兩人報名，不過只有杜欣一人出價。根據(jù)規(guī)則，報名者需繳納2000萬元保證金，也就是說，另一人花錢“陪跑”。此外，記者關(guān)注到，這部分步森股票于2月16日第一次拍賣時，共有6人報名擬參與競買。

　　據(jù)步森股份2月18日公告顯示，這場本應(yīng)于2月16日、17日進行的股權(quán)拍賣被突然叫停，是因為法院收到案外人提出執(zhí)行異議申請。安見科技實控人趙春霞旗下平臺愛投資的投資者舉報，認為趙春霞收購步森股份這部分股權(quán)資金來源不明，有投資人懷疑該部分資金來自于愛投資平臺。

　　事實上，投資人的擔(dān)憂，監(jiān)管部門亦密切關(guān)注，多次追問趙春霞收購步森股份的資金來源。2月20日，深交所下發(fā)的問詢函，更是直指安見科技是否挪用愛投資的資金支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　對此，步森股份在2月27日的回復(fù)公告中予以否認。與此同時，回復(fù)函詳細闡釋了趙春霞收購上述股份的資金構(gòu)成：除了2.98億元的自有資金外，還包括睿鷙資產(chǎn)支付的3.18億元后續(xù)履約保證金以及安見科技質(zhì)押股權(quán)所得的4.5億元。

　　 信托“馳援”

　　據(jù)了解，本次拍賣正是始于安見科技向華寶信托質(zhì)押股票融資，也就是趙春霞收購資金構(gòu)成中的質(zhì)押股權(quán)所得的4.5億元。

　　根據(jù)相關(guān)法律文書和步森股份公告顯示，2017年11月15日，華寶信托原法定代表人朱可炳與安見科技法定代表人趙春霞在上海簽署了《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》《股票質(zhì)押合同》以及《保證合同》。

　　按照上述合同約定，華寶信托設(shè)立“華寶-寶森質(zhì)盈集合資金信托計劃”，并以該信托計劃項下的信托資金受讓安見科技持有的步森股份2240萬股股票對應(yīng)的股票收益權(quán)，安見科技同意向華寶信托轉(zhuǎn)讓標的股票收益權(quán)，并同意按照約定履行回購義務(wù)。同時，安見科技自愿以其合法持有的步森股份2240萬股股票作為質(zhì)押物，為該回購義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。另外，趙春霞個人也為回購義務(wù)提供擔(dān)保。

　　通過上述信托計劃，安見科技獲得華寶信托發(fā)放的4.5億元融資款。

　　由于受股價下跌的影響，2018年6月，步森股份公告稱，安見科技向華寶信托質(zhì)押的2240萬股公司股票已全部觸及平倉線。

　　2018年7月26日，華寶信托向上海市第一中級人民法院申請執(zhí)行，要求被執(zhí)行人給付剩余未付標的股票收益權(quán)回購價款約2.5億元以及延遲履行違約金。

　　而根據(jù)步森股份過往公告，2017年10月，趙春霞控制的安見科技與睿鷙資產(chǎn)協(xié)議，以10.66億元受讓步森股份2240萬股。2017年11月16日，轉(zhuǎn)讓交易所涉及的2240萬股股份完成轉(zhuǎn)讓過戶，取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《證券過戶登記確認書》。當(dāng)天，安見科技將其持有的2240萬股股份質(zhì)押給華寶信托，該筆質(zhì)押的生效期為2017年11月16日至2018年11月15日。

　　記者通過梳理上述時間節(jié)點可見，華寶信托與安見科技合同簽署系在股權(quán)過戶之前，而股權(quán)過戶與股權(quán)質(zhì)押在同一天。

　　有業(yè)內(nèi)人士向記者分析，“從目前披露的情況來看，當(dāng)時安見科技自身應(yīng)該并沒有10.66億元去收購步森股份，也可能是通過過橋借款先完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。通常過橋借款需要在短期內(nèi)償還，因此交易一完成，安見科技就將其持有的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司進行融資，所得資金用于償還收購股權(quán)的過橋借款?！?

　　上述人士還表示，這種類型的股權(quán)質(zhì)押，并不是傳統(tǒng)的股權(quán)質(zhì)押，而是通過出讓權(quán)益進行杠桿融資。

　　暗藏風(fēng)險

　　那么，安見科技為什么不通過并購貸款的形式融資呢？多位信托公司人士告訴記者，“并購貸款有自有資金限制，使用條件也較為較嚴格，一般都不使用?！?

　　“股票質(zhì)押是一種增信方式，比如股票質(zhì)押貸款；股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓一般和回購組合一起使用，類似貸款。”廣東地區(qū)一位信托公司高管對記者表示，“在股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓項目中，信托公司一般會要求把相關(guān)股權(quán)質(zhì)押過來，所以跟貸款沒有實質(zhì)性區(qū)別，只是它畢竟不是貸款，所以不受貸款用途監(jiān)管的限制?！?

　　資深信托研究員袁吉偉在接受記者采訪時表示，股票質(zhì)押主要包括結(jié)構(gòu)化和非結(jié)構(gòu)化的模式，在場內(nèi)券商股票質(zhì)押模式興起后，信托公司在這塊業(yè)務(wù)占比已經(jīng)不高了。資管新規(guī)下，結(jié)構(gòu)化質(zhì)押集合信托在杠桿水平、優(yōu)先級保障方面都有了更高的要求。

　　實際上，由于股權(quán)質(zhì)押方式靈活、時間短，還不稀釋股權(quán)和對上市公司的控制力，成為當(dāng)下資本市場上市公司股東們快速拿到資金的常用手段?！叭绻蓹?quán)不能分紅或產(chǎn)生其他收益，信托計劃的投資者就可能會拿不到收益，可能會發(fā)生法律糾紛。當(dāng)上市公司股價持續(xù)下跌，股東沒辦法補倉，或者實施回購，就會帶來股票被處置等風(fēng)險，也會對二級市場造成一定的沖擊?！苯邮苡浾卟稍L的信托高管表示。

　　記者注意到，安見科技與華寶信托的這項股票收益權(quán)信托中，對于延遲履行回購義務(wù)，設(shè)置了高達24%的違約年利率。

　　而在中國裁判文書網(wǎng)上公布的一些同類型案件來看，上述違約利率算比較高的。有的信托公司要求賠償是按照央行同期基準貸款利率計算的，也有的是按照合同約定的溢價率來計算違約賠償款，通常是15%左右。

　　就4.5億元信托資金發(fā)放時間、信托貸款利率以及集合信托計劃的資金來源等相關(guān)問題，《中國經(jīng)營報》記者通過電話和郵件等方式聯(lián)系華寶信托相關(guān)負責(zé)人并發(fā)送了采訪函，對方表示，“公司對此不予回應(yīng)?！?

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