上交所十問江蘇索普48億并購 涉業(yè)績承諾逐年下滑等問題

　　曾因重組相關(guān)議案被否，江蘇索普(600746)擬將控股股東旗下醋酸等業(yè)務(wù)注入上市公司計劃遇阻。時隔三年后，江蘇索普再度重啟收購。這筆高達48億元的關(guān)聯(lián)交易遭到監(jiān)管層的盤問。上交所在下發(fā)的問詢函中連拋10問，包括標(biāo)的資產(chǎn)估值較高、業(yè)績承諾逐年下滑等問題。針對收購中的諸多疑點，江蘇索普需要給監(jiān)管層、投資者一個合理解釋。

　　業(yè)績承諾不升反降

　　為了改變公司單一ADC發(fā)泡劑業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，江蘇索普欲將控股股東江蘇索普(集團)有限公司(以下簡稱“索普集團”)醋酸等業(yè)務(wù)注入上市公司。不過，江蘇索普與控股股東之間這筆高價的關(guān)聯(lián)交易存在諸多疑點，尤其是業(yè)績承諾不升反降的原因被上交所重點關(guān)注。

　　江蘇索普在2018年9月開始籌劃重大資產(chǎn)重組，隨著相關(guān)事項的推進，今年1月10日江蘇索普的重組草案正式出爐。據(jù)交易方案顯示，江蘇索普擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買索普集團醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，以支付現(xiàn)金方式購買化工新發(fā)展主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，交易對價約48.92億元；同時江蘇索普擬向鎮(zhèn)江國控發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元。

　　由于交易對手方索普集團為江蘇索普控股股東，化工新發(fā)展為江蘇索普控股股東全資子公司，均是公司關(guān)聯(lián)方，因此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。與大多數(shù)并購案一樣的是，交易雙方也做出了業(yè)績對賭。只不過，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾出現(xiàn)逐年下滑的情形似乎有悖常理。

　　江蘇索普此次收購的業(yè)績承諾期為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完畢當(dāng)年起的三個會計年度，也就是說如果購買資產(chǎn)事宜在2019年完成，業(yè)績承諾期為2019-2021年。業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的資產(chǎn)在2019-2021年實現(xiàn)的扣非后凈利潤應(yīng)分別不低于約5.72億元、5.66億元和5.6億元。

　　1月22日上交所向江蘇索普下發(fā)問詢函，其中標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不升反降的原因被重點問詢。在談及標(biāo)的業(yè)績承諾逐年遞減的具體原因和考量時，江蘇索普董秘范國林在接受北京商報記者采訪時表示“主要是考慮到員工工資增長，未來每年費用會有些增加。而醋酸是資金密集型、技術(shù)密集型以及對管理的要求比較高的行業(yè)，即便新增產(chǎn)能，短期內(nèi)獲利也是有限的”。范國林還表示，“公司沒有把估值做大的沖動，因此業(yè)績對賭比較謹慎，否則對股東都不好交代”。

　　收購計劃曾遇阻

　　早在三年前，江蘇索普就動過將控股股東醋酸相關(guān)資產(chǎn)注入到公司旗下的心思，不過未能成行。江蘇索普曾在2015年發(fā)布公告，公司正在籌劃與控股股東的重組事宜，標(biāo)的資產(chǎn)為控股股東以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相關(guān)資產(chǎn)和部分負債新設(shè)的公司。2016年1月15日，江蘇索普就公布終止重組的消息。彼時對于終止的原因，江蘇索普稱，根據(jù)公司2016年第一次臨時股東大會的表決結(jié)果，公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案沒有獲得通過。而根據(jù)目前的重組進度，公司也無法在預(yù)定復(fù)牌日前披露經(jīng)董事會審議的重組預(yù)案。因此，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　范國林稱，2015年籌劃重組時，當(dāng)時的董事長上任剛3個月。從時間上看，重組比較倉促。而標(biāo)的資產(chǎn)本身確實有一些歷史遺留問題，比如股權(quán)層面上，2015年收購時，控股股東方有27%的股份被一些老經(jīng)營人所持有，對收購的爭議比較大。同時交易方的資產(chǎn)負債率比較高，注入相關(guān)資產(chǎn)，也意味著上市公司要背負較高的負債。范國林進而表示，當(dāng)時標(biāo)的醋酸業(yè)務(wù)比較差，利潤也不高。綜合上述種種，2015年的收購注定是不能成行的。

　　時隔三年后，江蘇索普再度重啟收購控股股東的醋酸資產(chǎn)等。范國林認為“原來收購集團的老經(jīng)營人退出了，同時近期一些運作也為公司發(fā)展提供了一些條件，尤其是2018年以來醋酸市場行情不錯，效益有大幅度的提升，因此具備做重組的條件”。

　　數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的在2016-2018年9月30日實現(xiàn)的凈利潤分別為-6705.89萬元、40596.56萬元、11.73億元。標(biāo)的業(yè)績波動較大以及估值也是上交所在問詢函中對江蘇索普重點關(guān)注的問題。截至評估基準(zhǔn)日2018年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估為25.98億元，收益法評估為47.45億元，江蘇索普此次的交易最終采用收益法評估，上交所要求江蘇索普說明標(biāo)的資產(chǎn)方法評估產(chǎn)生巨大差異的原因。

　　范國林稱“雖然標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值不高，但實際價值仍很高。經(jīng)過幾年的技術(shù)改造，裝置技術(shù)水平不斷提升，標(biāo)的資產(chǎn)成本下降，一些技改項目持續(xù)推進，未來成本下降空間大，因此標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績可穩(wěn)定持續(xù)”。

　　業(yè)績承壓下的謀變之舉

　　在一位滬上私募人士看來，除了歷史原因、行業(yè)原因外，此次江蘇索普籌劃重組的另一重要原因則是公司業(yè)績疲軟。

　　目前江蘇索普主要從事ADC發(fā)泡劑系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，2016年、2017年，江蘇索普實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為6.23億元、7.77億元，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤約2178.27萬元、7503.17萬元。2018年以來，江蘇索普業(yè)績增長的態(tài)勢“急剎車”。2018年前三季度，江蘇索普實現(xiàn)的營業(yè)收入約3.79億元，同比下降36.38%，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約126.62萬元，同比下降101.86%。

　　在范國林看來，業(yè)績疲軟并非重組的最重要因素，更多的是上市公司希望真正做大做強。標(biāo)的主營業(yè)務(wù)為醋酸、醋酸乙酯，以及硫酸、蒸汽等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，旗下資產(chǎn)擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產(chǎn)業(yè)鏈，在國內(nèi)率先開發(fā)了具有國際先進水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術(shù)，目前擁有120萬噸/年醋酸產(chǎn)能，同時配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產(chǎn)能力。

　　江蘇索普在公告中稱，交易完成后，公司將新增醋酸及衍生品業(yè)務(wù)。重組引入索普集團煤化工生產(chǎn)醋酸系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，具有較強的成本控制能力，有利于上市公司對原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資源配置、業(yè)務(wù)定位進行調(diào)整，提高上市公司抗周期性風(fēng)險能力和核心競爭力。

　　范國林亦表示，這次重組如成功，對市場對股東都有正面意義，公司能進入新的發(fā)展階段，“此次交易主要是控股股東大部分主要業(yè)務(wù)資產(chǎn)證券化，不是集團的整體上市。未來大股東會培育資產(chǎn)，成熟后上市公司需要的可以注入幫助上市公司快速發(fā)展，規(guī)避前期風(fēng)險”。