ST仰帆董事會(huì)改組 “中天系”占半數(shù)以上或拿下控制權(quán)

　　外界預(yù)計(jì)的激烈對(duì)決場(chǎng)景并未出現(xiàn)，現(xiàn)場(chǎng)氣氛也沒(méi)有火藥味，ST仰帆的董事會(huì)換屆選舉平靜舉行。1月18日，ST仰帆2019年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)在武漢召開。《證券日?qǐng)?bào)》記者在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)看到，在較為緊湊的一間會(huì)議室里，會(huì)議桌上擺放著水果，“中天系”（ST仰帆股東方恒順投資及其一致行動(dòng)人天紀(jì)投資的實(shí)際控制人，屬于浙江民企中天發(fā)展控股集團(tuán)，市場(chǎng)稱之為“中天系”）三名股東代表和武漢新一代的一名股東代表出席，現(xiàn)場(chǎng)氣氛友好平和。

　　“中天系”獲得董事會(huì)

　　過(guò)半數(shù)席位

　　換屆選舉的結(jié)果，“中天系”周梁輝、吳海濤當(dāng)選第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，武漢新一代提名的金朝陽(yáng)、韓丹丹當(dāng)選非獨(dú)立董事；“中天系”提名的王晉勇、車?yán)诋?dāng)選為獨(dú)立董事，武漢新一代提名的張萱為獨(dú)立董事。至此，“中天系”獲得董事會(huì)過(guò)半數(shù)席位，武漢新一代實(shí)控人蔡守平并未進(jìn)入董事會(huì)。而蔡守平此前通過(guò)受讓武漢新一代股權(quán)持有仰帆控股超過(guò)20%的股權(quán)。

　　公司第六屆董事會(huì)任期已于2016年3月31日屆滿，一直超期“服役”，直到2018年11月份，公司發(fā)出將于2019年1月18日召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，公司股東浙江恒順投資有限公司提議董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，并提名周梁輝、吳海濤、帥曲、徐振春為新一任非獨(dú)立董事候選人，提名王晉勇、車?yán)跒楠?dú)立董事候選人，而其一致行動(dòng)人公司股東上海天紀(jì)投資有限公司提名傅震剛為獨(dú)立董事候選人。

　　之所以被外界解讀為“對(duì)決時(shí)刻”，是公司股東武漢新一代在股東大會(huì)前夕，1月7日，提交了一份針鋒相對(duì)的提名名單。提名蔡守平、金朝陽(yáng)、宋媛媛、韓丹丹為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，張宇鋒、張萱、宋維強(qiáng)為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

　　股東大會(huì)計(jì)票間隙，“中天系”代表向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，此次提出換屆選舉，最終目的還是為了扭轉(zhuǎn)上市公司經(jīng)營(yíng)，不管選舉結(jié)果怎么樣，出發(fā)點(diǎn)都是把上市公司利益放在首位。兩方股權(quán)如此集中，如果達(dá)成一致意見(jiàn)，對(duì)整個(gè)公司都有好處，如果一直僵持，對(duì)于上市公司、股東方、中小投資者來(lái)說(shuō)，沒(méi)有一方是受益的。而武漢新一代股東代表也表示，后續(xù)動(dòng)作還需要雙方協(xié)商，當(dāng)然也是希望平穩(wěn)過(guò)渡。

　　“中天系”

　　曾六次舉牌ST仰帆

　　截至2018年三季報(bào)，“中天系”和武漢新一代分別持股31.96%、21.59%，而兩方合計(jì)持股比例超過(guò)50%?！爸刑煜怠睆?013年起便通過(guò)恒順投資及天際投資開始增持*ST國(guó)藥（2014年更名為仰帆控股），“中天系”曾先后六次舉牌，至2017年5月10日，“中天系”持股比例觸及30%要約收購(gòu)線后，按照相關(guān)規(guī)定，開始了“爬行收購(gòu)”。

　　2017年初，蔡守平通過(guò)受讓武漢新一代股權(quán)后合計(jì)持有公司股份為21.59%。2017年5月份，經(jīng)過(guò)增持，“中天系”持股比例達(dá)到30%，對(duì)此，上交所對(duì)公司實(shí)際控制人是否變更進(jìn)行了問(wèn)詢。而當(dāng)時(shí)公司方面的回復(fù)則是認(rèn)為武漢新一代控制了公司董事會(huì)半數(shù)以上，從董事會(huì)成員構(gòu)成上，上市公司董事會(huì)7名董事，其中3名為獨(dú)立董事，其余4名全部由武漢新一代提名，因此武漢新一代實(shí)際控制上市公司董事會(huì)；而上市公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策及財(cái)務(wù)均由蔡守平及其控股的武漢新一代控制，武漢新一代向上市公司提供了必要的資金支持，認(rèn)定彼時(shí)實(shí)際控制人仍是蔡守平。

　　有業(yè)內(nèi)分析人士指出， 此次換屆選舉后，上市公司董事會(huì)7名成員中4名由“中天系”提名， “中天系”擁有相對(duì)優(yōu)勢(shì)，上市公司控制權(quán)或?qū)⒆兏?

　　“十年前這家公司就在我們的股票池里，此前我們通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有其股權(quán)，一直也比武漢新一代比例低，我們認(rèn)為大家要和氣做事情，后來(lái)蔡總進(jìn)來(lái)后，我們就按照市場(chǎng)的方式來(lái)操作，但我認(rèn)為我們和蔡總都是顧全大局的。”“中天系”股東代表告訴記者。

　　經(jīng)營(yíng)已陷入停滯

　　遭證監(jiān)會(huì)行政處罰

　　ST仰帆的麻煩不只存在于股東方面，更嚴(yán)重的是上市公司主業(yè)的不確定性。

　　ST仰帆原主要業(yè)務(wù)為子公司上海奧柏內(nèi)燃機(jī)配件有限公司從事的內(nèi)燃機(jī)配件的制造和銷售業(yè)務(wù)。由于環(huán)保要求的提高、原材料價(jià)格上漲以及其他綜合成本上升，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于持續(xù)虧損狀態(tài)。為減少虧損，公司于2018年起停止了上海奧柏的經(jīng)營(yíng)。 因上海奧柏內(nèi)燃機(jī)有限公司已停止經(jīng)營(yíng)，上市公司暫時(shí)沒(méi)有正常經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。

　　據(jù)ST仰帆2018年三季報(bào)顯示，公司前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-190.9萬(wàn)元，同比下降195.72%，營(yíng)業(yè)收入-3.4萬(wàn)元，同比下降100.14%。

　　屋漏偏逢連夜雨，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，2018年12月11日，公司收到證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書，責(zé)令公司改正違法行為，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了警告和罰款。

　　公司方面也表示因奧柏內(nèi)燃機(jī)停產(chǎn)后，上市公司暫時(shí)沒(méi)有正常經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，為使公司得以持續(xù)、穩(wěn)定地經(jīng)營(yíng)，公司董事會(huì)、管理層未來(lái)將通過(guò)自行開發(fā)新業(yè)務(wù)或收購(gòu)新的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)等途徑，尋找新業(yè)務(wù)，注入新資產(chǎn)，以推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的正?；?

　　因此，不管對(duì)于股東方“中天系”還是武漢新一代，目前的當(dāng)務(wù)之急是上市公司的持續(xù)性經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。

　　對(duì)此，ST仰帆董事會(huì)秘書聞彩兵向《證券日?qǐng)?bào)》表示，一切以公開信息為準(zhǔn)，先依照此次換屆的結(jié)果，再進(jìn)行后續(xù)事項(xiàng)。

　　“董事會(huì)改組過(guò)程很平穩(wěn)，之后上市公司首先還是應(yīng)該確定主業(yè)，新的業(yè)務(wù)目前雙方還沒(méi)有協(xié)商好，雖然有分歧，但一直在溝通。我認(rèn)為2019年上市公司無(wú)論是財(cái)務(wù)還是業(yè)務(wù)上將會(huì)好起來(lái)?！爸刑煜怠惫蓶|代表說(shuō)。

　　此次選舉的結(jié)果似乎表明“中天系”和武漢新一代有意握手言和，那么下一步新一屆董事會(huì)將怎樣拯救上市公司？《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。