藍(lán)帆醫(yī)療劉文靜:解碼A股史上最大醫(yī)療器械跨國并購案

　　10月10日晚間，藍(lán)帆醫(yī)療董事長劉文靜在朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)了公司支付重大資產(chǎn)重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)的公告，感慨道：“歷時(shí)609天，在境內(nèi)外19家機(jī)構(gòu)合計(jì)100多人的協(xié)同努力下，這個(gè)A股史上最大的跨國醫(yī)療器械并購交易完美無瑕畫上了句號(hào)”。

　　劉文靜在接受中國證券報(bào)獨(dú)家專訪時(shí)，全景式描述了這場跨國并購的臺(tái)前幕后，個(gè)中細(xì)節(jié)更是首次對(duì)外披露。

　　對(duì)這場60億市值上市公司吞下近60億并購標(biāo)的的跨國并購，劉文靜打出了100+的高分，“這場并購做到了新老股東、上市公司和并購標(biāo)的、原管理層和現(xiàn)管理層多方滿意，在過去一年多的時(shí)間里，融合已經(jīng)開始且進(jìn)展順利”。

　　出乎意料的勝出者

　　2017年初，中信產(chǎn)業(yè)基金向外釋放出將出售高端醫(yī)療器械資產(chǎn)的消息后，處于并購熱潮中的醫(yī)療器械企業(yè)趨之若鶩，其中不乏在心腦血管領(lǐng)域有著幾百億上千億市值的大公司。

　　藍(lán)帆醫(yī)療獲悉這一消息后，在2017年2月9日與中信產(chǎn)業(yè)基金取得了聯(lián)系。“作為一家地處山東、從事低值耗材手套業(yè)務(wù)、只有60億市值的上市公司，我們最初并未進(jìn)入中信的法眼?！眲⑽撵o坦誠地說。但當(dāng)藍(lán)帆醫(yī)療團(tuán)隊(duì)第一次去做現(xiàn)場考察，柏盛國際CEO李炳容和副總裁楊帆感覺，藍(lán)帆醫(yī)療團(tuán)隊(duì)“和接觸過的其他上市公司不太一樣”，并希望進(jìn)一步推進(jìn)。

　　柏盛國際平臺(tái)型的龍頭企業(yè)地位、心臟支架的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和國際化的團(tuán)隊(duì)，符合藍(lán)帆醫(yī)療既定的并購標(biāo)準(zhǔn)。此前，藍(lán)帆已經(jīng)實(shí)地走訪了國內(nèi)11家擁有心臟支架注冊證企業(yè)中的一大半，相比之下，柏盛的競爭優(yōu)勢明顯。藍(lán)帆堅(jiān)定了通過此次收購拿下柏盛國際，布局心臟支架產(chǎn)業(yè)的決心。

　　2017年5月5日23:05分，劉文靜在朋友圈用中英文雙語寫下這樣一句話“Do your best and leave the rest to Gods will。盡人事，聽天命”。這一天，中信產(chǎn)業(yè)基金高層帶隊(duì)到藍(lán)帆醫(yī)療進(jìn)行了實(shí)地參觀考察，雙方又進(jìn)行了深入交流，“中信非常認(rèn)可我們的精益制造和精細(xì)化管理水平，這讓他們能夠放心地把柏盛國際交給我們”。

　　2017年7月24日，藍(lán)帆醫(yī)療股票停牌開展此次交易。龐大的交易體量和投資標(biāo)的處于境外的特點(diǎn)，給交易帶來挑戰(zhàn)，首當(dāng)其沖的就是對(duì)外直接投資(ODI)申請(qǐng)難題。

　　由于交易標(biāo)的體量大，為避免交易完成后上市公司實(shí)際控制人變更，藍(lán)帆醫(yī)療對(duì)柏盛國際的收購交易采取了兩步走方案。第一步由藍(lán)帆醫(yī)療大股東藍(lán)帆投資先入股柏盛國際，第二步再由上市公司對(duì)柏盛國際股東的股權(quán)進(jìn)行收購。

　　柏盛國際由于是海外注冊公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，這一收購需要獲得發(fā)改委和商務(wù)部的批準(zhǔn)。2017年8月18日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》，對(duì)海外投資嚴(yán)格限制，一時(shí)間海外投資審批周期、通過概率都具有了很高不確定性。

　　這意味著交易在第一個(gè)技術(shù)環(huán)節(jié)上就遇到了實(shí)質(zhì)性障礙，這一關(guān)通不過，交易很可能直接宣告失敗。

　　藍(lán)帆方面主動(dòng)承擔(dān)了辦理ODI的責(zé)任，“我們以前也沒有辦理ODI的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)相關(guān)政策、審批部門也不熟悉，但我們有強(qiáng)大的執(zhí)行力，我親自跑，和省里、國家有關(guān)部門直接溝通，讓一級(jí)一級(jí)的主管領(lǐng)導(dǎo)了解到我們是一家好企業(yè)，標(biāo)的是一個(gè)好資產(chǎn)，我們這是一件實(shí)實(shí)在在的實(shí)體產(chǎn)業(yè)的并購，是一個(gè)好交易，不屬于政府限制的領(lǐng)域?！眲⑽撵o說。

　　經(jīng)過不懈努力，從8月14日交易方案確定，到9月21日、9月29日，此次交易陸續(xù)取得國家發(fā)改委和商務(wù)部對(duì)外投資的批準(zhǔn)，“時(shí)間之快，超乎所有人的想象”。

　　第二個(gè)大的挑戰(zhàn)出現(xiàn)在募資環(huán)節(jié)。今年5月10日，藍(lán)帆醫(yī)療拿到證監(jiān)會(huì)并購及配套募資批文。此時(shí)恰逢資管新規(guī)公布，非公開發(fā)行市場幾乎冰凍，作為交易對(duì)價(jià)現(xiàn)金支付的重要來源——19個(gè)億的配套募資成為新的難題。

　　最終，藍(lán)帆醫(yī)療在8月27日成功募資18.4億元，發(fā)行價(jià)格18.58元/股，相當(dāng)于發(fā)行底價(jià)的101.7%，這一單也是今年8月A股市場唯一一單由非大股東現(xiàn)金認(rèn)購的定增，也是5月份以后為數(shù)不多的全部發(fā)滿且溢價(jià)發(fā)行的定增。

　　歷經(jīng)牛熊轉(zhuǎn)換的并購之路

　　作為藍(lán)帆醫(yī)療的第001號(hào)員工，劉文靜和初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)在2003年憑著公司股東提供的1000萬元資本金創(chuàng)辦了藍(lán)帆醫(yī)療。

　　“與很多民營企業(yè)不同的是，我們從一開始就沒走家長制或者家族制的模式”，從創(chuàng)辦之日起，就聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的律師設(shè)計(jì)了法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作。 “這也是公司在此次并購中為并購標(biāo)的及交易對(duì)手方所看重的?！眲⑽撵o表示。

　　在2012年末，公司成立的第二個(gè)五年，公司以120億只的產(chǎn)能成為全球手套大王?！霸谀菚r(shí)起，我們意識(shí)到原有的細(xì)分行業(yè)已日益逼近天花板，而且手套業(yè)務(wù)體量有限，發(fā)展前景受限，公司最終決定將目光放到更為廣闊的醫(yī)療大健康領(lǐng)域?！?

　　急切進(jìn)入醫(yī)療健康領(lǐng)域的藍(lán)帆醫(yī)療，第一步邁入了當(dāng)時(shí)被廣泛看好的腎透析業(yè)務(wù)，并在2014年、2015年進(jìn)行了一系列投資收購布局?！白畛跷覀冇?jì)劃從人工腎到上游高端材料實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，但實(shí)際運(yùn)作下來發(fā)現(xiàn)這個(gè)產(chǎn)業(yè)要從透析中心開始做，產(chǎn)品只是作為耗材銷售，而在腎透析中心的準(zhǔn)入上，除了此前的試點(diǎn)企業(yè)，國家一直沒放開腎透析中心的時(shí)間表”，在遙遙無期的市場開放面前，藍(lán)帆醫(yī)療選擇放棄，最終在2016年將這些資產(chǎn)出清。

　　第一次并購的鎩羽而歸，讓藍(lán)帆醫(yī)療對(duì)并購的形勢更加清醒，及時(shí)修正戰(zhàn)略，明確了并購的四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：第一，確定了心內(nèi)、骨科、外科等行業(yè)發(fā)展空間最大的六大細(xì)分領(lǐng)域；第二，標(biāo)的必須是行業(yè)排名靠前的平臺(tái)型龍頭企業(yè)；第三，法人治理和管理規(guī)范，文化理念和價(jià)值觀必須和公司一致；第四，凈利潤規(guī)模在5000萬-1個(gè)億，太高了吃不下，太低了則滿足不了行業(yè)平臺(tái)型龍頭企業(yè)的要求。

　　在第一輪并購中，公司體會(huì)到了工業(yè)思維和醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展路徑的差異，進(jìn)一步提高了對(duì)行業(yè)的認(rèn)識(shí)和理解。同時(shí)，公司在醫(yī)療器械行業(yè)積累了豐富的資源，并于2015年下半年在北京搭建了一個(gè)一流專業(yè)人才組成的投資團(tuán)隊(duì)，根據(jù)公司的戰(zhàn)略和規(guī)劃進(jìn)行投資和并購。

　　此外，公司也在心態(tài)上做了調(diào)整，開始不急不躁地進(jìn)行并購，“在這5年的并購過程中，我們經(jīng)歷了中國并購市場泡沫的孕育、膨脹直到破裂，經(jīng)歷了資產(chǎn)荒和資金荒的周期性輪回，有些好資產(chǎn)動(dòng)輒百倍的要價(jià)我們沒買，有些差資產(chǎn)價(jià)格很便宜我們也不碰?！眲⑽撵o表示。

　　“也有不錯(cuò)的資產(chǎn)，談的也差不多了，但因?yàn)橛辛怂膫€(gè)明確的標(biāo)準(zhǔn)，所以洞察起來也就更明確，總覺得不那么如意，最后也就放棄了。當(dāng)時(shí)如果買了，可能也就不會(huì)再去爭取柏盛國際這樣的大機(jī)會(huì)”，劉文靜表示，“所有的錯(cuò)過，也許都是為了更美好的遇見”。

　　融合已經(jīng)起步

　　隨著10月8日最后一筆交易資金的支付，交易環(huán)節(jié)已全部完成，并購的下半場——整合已悄然上路。相對(duì)于收購本身，在此次收購中形成的“人和”是這次并購留下的更大財(cái)富。

　　9月13日，在外界看來是藍(lán)帆醫(yī)療標(biāo)志性的一天。這一天，公司新一屆董事會(huì)和管理層產(chǎn)生，公司原高層團(tuán)隊(duì)中，除劉文靜和分管財(cái)務(wù)的副孫總裁傳志留任外，其余團(tuán)隊(duì)成員煥然一新。

　　“企業(yè)收購后的整合，人是最復(fù)雜的事情，我們做到了這一點(diǎn)。這次換屆，公司董監(jiān)高大面積從上市公司退出，下沉到從原有手套業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上組建的防護(hù)事業(yè)部擔(dān)任高管，一批具有醫(yī)療器械行業(yè)和資本市場經(jīng)驗(yàn)的高端人才加盟，新老團(tuán)隊(duì)平穩(wěn)交接。”劉文靜表示。

　　在新的管理團(tuán)隊(duì)中，李炳容出任藍(lán)帆醫(yī)療CEO。資料顯示，李炳容有著豐富的國際化一流醫(yī)療器械公司從業(yè)經(jīng)歷。1996年-2006年，10年時(shí)間把強(qiáng)生中國的業(yè)務(wù)發(fā)展到了占據(jù)市場半壁江山；之后在美敦力，連續(xù)8年實(shí)現(xiàn)30%以上增長。2014年受中信產(chǎn)業(yè)基金委托，李炳容接手柏盛國際子公司吉威醫(yī)療，2016年進(jìn)一步接手柏盛國際，出任柏盛國際CEO，四五年的時(shí)間里使得這家老牌新加坡上市公司煥發(fā)生機(jī)。

　　“李炳容的夢想，是希望用自己多年來一流跨國公司的視野，帶領(lǐng)一家中國企業(yè)走向世界舞臺(tái)?！眲⑽撵o表示，通過此次并購，使命、理念、價(jià)值觀的高度認(rèn)同，讓更多李炳容式的人才加盟到藍(lán)帆醫(yī)療。1985年出生的鐘舒喬，此前的身份是藍(lán)帆醫(yī)療收購柏盛國際項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問的項(xiàng)目主辦人，此后以公司董事、董秘、副總裁和首席資本官的身份出現(xiàn)在藍(lán)帆醫(yī)療新的管理層團(tuán)隊(duì)中。

　　既非閃耀市場的大公司，又不處于一線大城市，藍(lán)帆醫(yī)療卻通過一次并購實(shí)現(xiàn)了對(duì)高端人才的整合，這是劉文靜在此次并購中最大的收獲?！伴_放、包容、規(guī)范的企業(yè)價(jià)值觀，和植根于基因里的共享共贏文化，是公司能夠?qū)崿F(xiàn)人才整合的根本所在”。

　　在企業(yè)運(yùn)營層面，劉文靜表示，“并購啟動(dòng)后不久，柏盛國際主動(dòng)邀請(qǐng)藍(lán)帆醫(yī)療參加其月度經(jīng)營會(huì)，去年10月藍(lán)帆投資入股柏盛國際獲得董事席位后，藍(lán)帆更是進(jìn)一步參與到董事會(huì)層面，參與重大事項(xiàng)決策與法人治理，在今年拿到證監(jiān)會(huì)重組批文后，已經(jīng)按照目前的新架構(gòu)在運(yùn)行?！?

　　劉文靜對(duì)這次收購的未來充滿信心，資本市場已經(jīng)將藍(lán)帆醫(yī)療稱為“中國的強(qiáng)生”。劉文靜坦言，藍(lán)帆在各方面都和強(qiáng)生相距甚遠(yuǎn)，但公司“A+X”即低值耗材+高值耗材的發(fā)展模式走的是強(qiáng)生的路子。

　　A是26個(gè)英文字母的起點(diǎn)，對(duì)于藍(lán)帆醫(yī)療而言，是傳統(tǒng)手套業(yè)務(wù)衍生出來的防護(hù)業(yè)務(wù)，包括PVC手套、丁腈手套等，這一塊將繼續(xù)做大做強(qiáng)，豐富產(chǎn)品線；X則是未知的未來的一切，目前落地的是柏盛國際的心臟支架業(yè)務(wù)，未來還將按照公司既定的并購戰(zhàn)略和標(biāo)準(zhǔn)在骨科、外科、糖尿等賽道布局。