楚江新材欲高溢價(jià)收購天鳥高新 后者曾IPO被否

　　近日，楚江新材發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案) 》。

　　草案顯示，楚江新材擬向繆云良、曹文玉、曹全中、伍靜益、曹國中、曹紅梅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的天鳥高新90%的股權(quán)，其中天鳥高新90%股權(quán)的交易價(jià)格確定為10.62億元。

　　此外，截至2018年6月30日天鳥高新100%股權(quán)的評(píng)估值為118020萬元，經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表賬面凈資產(chǎn)為22406.85萬元，評(píng)估增值95613.15萬元，增值率為426.71%。

　　值得一提的是，本次交易資金的75%以發(fā)行股份的方式支付，25%以現(xiàn)金支付。

　　 曾“上市夢(mèng)”碎

　　記者發(fā)現(xiàn)，此次楚江新材收購的企業(yè)天鳥高新曾試圖在A股IPO，但最終失敗。

　　據(jù)了解，2011年6月，證監(jiān)會(huì)受理了天鳥高新于創(chuàng)業(yè)板IPO的申請(qǐng)。

　　2012年7月，天鳥高新預(yù)先披露了招股書。

　　2014年5月，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核否決了天鳥高新的IPO申請(qǐng)。

　　2014年7月，證監(jiān)會(huì)向天鳥高新下發(fā)了《關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇天鳥高新技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)的決定》，披露被否原因。

　　然而此次的IPO失敗并未磨滅天鳥高新登陸資本市場(chǎng)的愿望。

　　歷經(jīng)4年等待，天鳥高新再次出擊，欲“曲線上市”，成為一家上市公司的控股子公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)。

　　記者發(fā)現(xiàn)，天鳥高新此舉不失為一種明智的選擇，其若靠目前自身的資質(zhì)去上市，很可能會(huì)再次被否。

　　草案顯示，天鳥高新2016年-2017年和2018年1-6月的凈利潤為2939.61萬元、3856.95萬元、2404.9萬元。

　　天鳥高新2017年的凈利潤遠(yuǎn)未達(dá)到傳聞中的審核“隱形紅線”——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板最近一年凈利潤要超過5000萬元。

　　對(duì)此，一位熟悉A股市場(chǎng)的資深保代人士向記者表示，對(duì)于目前的IPO市場(chǎng)來說，企業(yè)的盈利能力達(dá)到隱形標(biāo)準(zhǔn)是剛性要求。

　　“曲線上市”

　　為了實(shí)現(xiàn)“曲線上市”，此次收購交易方作出了業(yè)績承諾。

　　草案顯示，天鳥新材在業(yè)績承諾期2018年-2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)不低于6000萬元、8000萬元、10000萬元，如業(yè)績承諾期順延至2021年，則交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2019年-2020年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于8000萬元、10000萬元，2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.1億元（扣除非經(jīng)常性損益后不低于1億元）。

　　天鳥高新目前的經(jīng)營狀況如何？

　　Choice金融終端顯示，天鳥高新2011年-2013年（IPO申報(bào)期）的營業(yè)收入分別為15277.11萬元、18282.61萬元、19705.57萬元，年均復(fù)合增長率13.57%，凈利潤分別為3586.05萬元、3923.64萬元、4181.08萬元，年均復(fù)合增長率7.98%。在此期間，天鳥高新無論是營收還是凈利均呈現(xiàn)一個(gè)持續(xù)上升的狀況。

　　與此同時(shí)，天鳥高新也在彼時(shí)的招股說明書中說明隨著民用運(yùn)輸類飛機(jī)數(shù)量以及國家政策的支持等，公司將會(huì)有較好的發(fā)展空間。

　　記者查詢了安達(dá)維爾的招股說明書發(fā)現(xiàn)，2014 年末、2015 年末、2016 年末，我國民航運(yùn)輸飛機(jī)在冊(cè)數(shù)分別為2370 架、2650 架、2950 架，年復(fù)合增長率為11.57%。

　　另外，根據(jù)波音公司在2015年發(fā)布的中國市場(chǎng)展望報(bào)告，預(yù)測(cè)未來20年中國將需要6330架新飛機(jī)，總價(jià)值約為9500億美元；中國民航機(jī)隊(duì)規(guī)模在未來20年將擴(kuò)大到現(xiàn)在的3倍，到2034年將增至7210架。

　　簡而言之，當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)前景較好，但天鳥高新似乎并未把握隨后幾年的發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　數(shù)據(jù)顯示，天鳥高新2016年-2017年的營業(yè)收入為14995.86萬元、17704.76萬元，凈利潤為2939.61萬元、3856.95萬元。

　　雖然2017年的營業(yè)收入和凈利潤均上升，但值得注意的是，上述兩年的營業(yè)收入和凈利潤較IPO申報(bào)期存在一定的差距（除了2011年）。

　　那么，為何在行業(yè)前景如此好的情況下，天鳥高新的營業(yè)收入和凈利潤較IPO申報(bào)期出現(xiàn)下滑？

　　對(duì)此，楚江新材在草案中表示，天鳥新材2016年較2013年?duì)I業(yè)收入和凈利潤下降幅度較大，主要系2011年至2013年，標(biāo)的公司產(chǎn)品較為單一，按照軍方的訂貨要求，標(biāo)的公司下游客戶對(duì)飛機(jī)碳剎車預(yù)制件產(chǎn)品訂貨量較大，占標(biāo)的公司營業(yè)收入比例較高。另外，天鳥新材IPO申報(bào)期內(nèi)碳纖維熱場(chǎng)材料預(yù)制件主要應(yīng)用于太陽能光伏領(lǐng)域，2013年后，歐盟對(duì)我國光伏行業(yè)的反傾銷政策嚴(yán)重影響了國內(nèi)光伏行業(yè)的發(fā)展，同時(shí)間接導(dǎo)致標(biāo)的公司碳纖維熱場(chǎng)材料預(yù)制件產(chǎn)品收入的下滑。

　　對(duì)此，楚江新材在草案中強(qiáng)調(diào)，天鳥新材已對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行了優(yōu)化，也拓展了碳纖維熱場(chǎng)材料預(yù)制件在半導(dǎo)體行業(yè)的應(yīng)用，減少了產(chǎn)品對(duì)光伏行業(yè)的依賴。

　　天鳥高新2018年1月-6月扣非后凈利潤為2402.73萬元，完成了2018年業(yè)績承諾的40%。

　　由此看來，天鳥高新想要完成業(yè)績承諾還需要再“加把勁”。

　　募資超7億元

　　我們不妨再看看作為此次收購交易的收購方，楚江新材圖些什么？

　　據(jù)了解，楚江新材是一家銅板帶材產(chǎn)品的專業(yè)制造企業(yè)，主要從事黃銅、錫磷青銅兩大系列銅基合金板帶材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品有銅板帶、銅棒線、銅桿等。

　　草案顯示，天鳥高新專業(yè)生產(chǎn)高性能碳纖維織物、芳綸纖維織物、飛機(jī)碳剎車預(yù)制件、航天用碳/碳復(fù)合材料預(yù)制件等，是國際航空器材承制方A類供應(yīng)商、國內(nèi)最大的碳/碳復(fù)合材料用碳纖維預(yù)制件生產(chǎn)企業(yè)、國內(nèi)軍機(jī)碳剎車盤預(yù)制件主要生產(chǎn)企業(yè)、江蘇省重點(diǎn)軍工配套企業(yè)。另外，天鳥高新生產(chǎn)的飛機(jī)碳剎車預(yù)制件制備而成的國產(chǎn)飛機(jī)碳剎車盤已成功應(yīng)用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飛機(jī)和多種軍用飛機(jī)，打破了國外在飛機(jī)碳剎車領(lǐng)域?qū)ξ覈膲艛嗪头怄i，標(biāo)志著我國成為繼美、英、法之后第四個(gè)能生產(chǎn)高性能碳剎車盤的國家。

　　與此同時(shí)，近年來，楚江新材面臨著高附加值產(chǎn)品占比不足、毛利率相對(duì)較低的現(xiàn)狀，其有意向技術(shù)含量更高的新材料領(lǐng)域延伸，實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)材料與新興材料領(lǐng)域的雙輪驅(qū)動(dòng)。楚江新材表示，天鳥高新掌握的先進(jìn)新材料技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化推進(jìn)，有助于楚江新材加快其發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的進(jìn)程。

　　此外，草案顯示，楚江新材將募集74750萬元的資金。其中，26550萬元用于支付收購天鳥高新股權(quán)的現(xiàn)金費(fèi)用，剩下的近5億元資金用于公司的企業(yè)項(xiàng)目建設(shè)。