擬56億跨界并購 金浦鈦業(yè)豪賭“類借殼”

　　5年前借殼上市的金浦鈦業(yè)玩起“跨界”，欲將滌綸工業(yè)絲龍頭企業(yè)古纖道綠色纖維招入麾下。金浦鈦業(yè)最新市值僅37億元，而標的資產作價則達56億元。金浦鈦業(yè)的“大胃口”催生出新奇的重組運作。最關鍵的一步是，停牌期間，上市公司實控人方面出資28.56億元收購標的資產51%股權，由此達到了穩(wěn)固控股權的目的——這正是本次重組未被認定為借殼的依據。但是，正如交易所問詢的那樣，若剔除突擊入股因素，則本次交易極可能導致控制權變更。

　　 “類借殼”跨界并購

　　金浦鈦業(yè)是最新一例“蛇吞象”式收購。根據重組預案，金浦鈦業(yè)擬以3.42元/股發(fā)行股份方式支付55億元，另以現(xiàn)金方式支付1億元，合計作價56億元收購古纖道綠色纖維100%股權，同時擬定增募集配套資金不超過15億元。

　　從對應指標看，本次收購構成重大資產重組。交易對手方金浦東部投資和古纖道新材料共同承諾，標的資產在承諾期內合計凈利潤不低于24億元。

　　焦點在于是否觸發(fā)重組上市（即借殼）。金浦鈦業(yè)稱，本次交易前，郭金東通過金浦集團控制上市公司37.3%的股份，系實際控制人。交易完成后，不考慮配套融資的情況下，郭金東通過金浦集團和金浦東部投資的持股比例為46.36%，仍為實際控制人。公司由此認定，本次交易不構成借殼。

　　郭金東緣何控股比例不降反升？核心的一步是，今年8月停牌期間，郭金東掌控的金浦東部投資斥資28.56億元受讓了古纖道綠色纖維51%股權，古纖道新材料持股比例從100%降至49%。這次突擊入股的估值為56億元，與本次收購作價一致。

　　8月22日交易所問詢函的“第一問”即是重組上市的論證。監(jiān)管部門要求公司說明實際控制人是否通過先行取得古纖道綠色纖維股權的方式鞏固控制權，在認定控制權是否變更時是否應當剔除計算以此部分權益認購的股份。

　　據計算，以3.42元/股的發(fā)行價為基準，上市公司向金浦東部投資及古纖道新材料的發(fā)行股份數分別為8.2億股和7.88億股。以金浦集團目前持有3.68億股金浦鈦業(yè)計，若剔除金浦東部投資入股的因素，古纖道新材料的持股數將超過金浦集團1倍以上，控制權已然易位。

　　這樣的花樣玩法能否獲得監(jiān)管認同，目前尚難料知?！斑@種突擊入股標的資產以規(guī)避借殼的做法，在江泉實業(yè)等案例中就有嘗試，但不被監(jiān)管層鼓勵，不少重組案例最終都知難而退了?！庇匈Y深投行人士表示。

　　在問詢函中，交易所還詢問了金浦東部投資28億多元股權轉讓款的資金來源等事項。據最新公告，金浦集團所持上市公司股份中約98%的股份已被質押。

　　古纖道“割愛”背后

　　古纖道一直在尋求資產證券化。2017年年中以來，古纖道綠色纖維陸續(xù)與龍星化工、恒力股份、銀邦股份傳出重組緋聞。其中，恒力股份今年2月披露擬收購古纖道綠色纖維40%股權，交易對價暫定為15億元，折算整體估值37.5億元。半年后，該資產估值已躍升約50%。對此，問詢函要求公司說明估值上升的原因及合理性。

　　在此之前，古纖道新材料是證券化的“主力選手”。早在2012年，古纖道新材料的IPO申請獲證監(jiān)會受理，之后未見下文。從重組公告看，古纖道新材料現(xiàn)有股東9名，包括新湖系及多家投資機構。今年2月，前海久銀基金增資5億元斬獲11.11%股權，該基金的主要出資人為華夏人壽。

　　2017年6月，古纖道新材料決定與古纖道綠色纖維實施內部重組，前者將其工業(yè)絲業(yè)務及其涉及的相關資產、負債、人員等注入古纖道綠色纖維。據披露，古纖道綠色纖維2016年度凈利潤僅約5613萬元，2017年度增至4.71億元，今年上半年盈利達4.38億元，應與前述資產注入有關。

　　公告并未解釋古纖道內部重組的原因。從公開資料看，古纖道新材料近年遭遇較大資金壓力，并出現(xiàn)債務違約。

　　今年6月底，因古纖道新材料在募集說明書中隱瞞債務逾期情況，在債務融資工具存續(xù)期未按要求披露債務逾期和資產抵質押情況，在觸發(fā)交叉違約條款時未及時告知主承銷商啟動投資者保護機制，中國銀行間市場交易商協(xié)會給予相應處分。據悉，古纖道新材料由于2017年內部重組原因，造成多筆貸款延期還款，一部分在當年6月末結清，剩余逾期貸款直到2018年1月末才全部結清。

　　問詢函要求公司說明古纖道新材料債務違約事件對古纖道綠色纖維存在的影響，古纖道綠色纖維是否存在資金面緊張的情況。

　　“如果屢次發(fā)生違約情況，那在市場上就會比較被動?！币晃蝗谭治鰩煾嬖V記者。由此來看，古纖道實施內部重組將核心資產歸集至古纖道綠色纖維，很有可能與古纖道新材料的信用形象不良有關。

　　事實上，古纖道一直是國內乃至全球滌綸工業(yè)絲行業(yè)的佼佼者。重組預案披露，國內滌綸工業(yè)絲行業(yè)前4名份額集中度約為64.08%，分別為古纖道綠色纖維、恒力股份、海利得和尤夫股份（*ST尤夫）。其中，古纖道綠色纖維57.8萬噸、尤夫股份30萬噸、海利得21萬噸、恒力股份20萬噸。

　　穩(wěn)坐頭把交椅的古纖道為何甘愿被并購？有業(yè)內人士對記者表示：“滌綸工業(yè)絲是資本密集型行業(yè)，融資渠道非常關鍵，在去杠桿背景下，古纖道的融資壓力較大，尋求戰(zhàn)略轉型。而同行的另外三家公司都上市了，古纖道比較急?！?/p>

　　對于“門外漢”金浦鈦業(yè)而言，這宗跨界收購無疑賭性十足：郭金東28億元搶先收購古纖道綠色纖維51%股權，看似提前鎖定了控制權，卻也需承擔較高的財務成本及重組夭折的風險。