盈峰環(huán)境152億蛇吞象 標(biāo)的負(fù)債率高企

　　7月31日，停牌了兩個(gè)半月的盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盈峰環(huán)境”，000967.SZ)終于迎來(lái)了復(fù)牌。不過(guò)，截至8月6日，盈峰環(huán)境的收盤(pán)價(jià)為7.70元/股，相比停牌當(dāng)日的8.70元/股下跌了逾11%。

　　停牌的原因源于一場(chǎng)重大資產(chǎn)重組。盈峰環(huán)境擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)152.5億元、近2倍于自身資產(chǎn)總額的價(jià)格，從控股股東等公司手中收購(gòu)長(zhǎng)沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中聯(lián)環(huán)境”)。

　　倘若收購(gòu)成功，盈峰環(huán)境體量將位列民營(yíng)環(huán)保產(chǎn)業(yè)第一梯隊(duì)。但與此同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)也將帶來(lái)財(cái)務(wù)和管理上的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“公司收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境后，整體盈利能力能得到提升，市場(chǎng)對(duì)該收購(gòu)普遍看好。至于公司股價(jià)的走勢(shì)，屬于市場(chǎng)行為，我們也不好判斷，最近公司股價(jià)的下跌主要跟A股整體走勢(shì)有關(guān)，公司整體的經(jīng)營(yíng)情況相對(duì)穩(wěn)健和良好。” 盈峰環(huán)境證券代表王一妃在郵件中如是回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者。

　　交易價(jià)格上漲

　　此次收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境始于2017年5月。中聯(lián)環(huán)境是一家集環(huán)衛(wèi)裝備研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，以及提供環(huán)衛(wèi)運(yùn)營(yíng)服務(wù)的環(huán)衛(wèi)一體化服務(wù)提供商。

　　本次收購(gòu)采用兩步走的方法，先是盈峰環(huán)境的控股股東盈峰投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盈峰控股”)收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境；然后以換股方式將中聯(lián)環(huán)境注入上市公司。

　　盈峰控股成立于2002年，創(chuàng)始人是美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健之子何劍鋒。除了是上市公司華錄百納(300291.SH)的控股股東，盈峰控股還是易方達(dá)基金管理有限公司的第一大股東，并且控股貝貝熊孕嬰童連鎖商業(yè)有限公司等30多家公司。

　　截至2018年3月31日，盈峰控股未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)達(dá)375.62億元，凈資產(chǎn)為114.37億元，流動(dòng)資產(chǎn)197億元，貨幣資金36.13億元。

　　2017年5月21日，中聯(lián)環(huán)境與母公司中聯(lián)重科(000157.SZ／01157.HK)簽訂《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，中聯(lián)重科將其環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)部門(mén)截至2017年5月底的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債全部劃轉(zhuǎn)給中聯(lián)環(huán)境。同日，中聯(lián)重科與盈峰控股等機(jī)構(gòu)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以116億元的價(jià)格向受讓方合計(jì)轉(zhuǎn)讓中聯(lián)環(huán)境80%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)中聯(lián)環(huán)境整體估值為145億元。

　　一年多后，2018年7月17日，上市公司與盈峰控股子公司寧波盈峰、中聯(lián)重科等8名股東簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境100%的資產(chǎn)，交易價(jià)格確定為152.50億元，以7.64 元/股的價(jià)格發(fā)行股份方式支付。

　　寧波盈峰是盈峰控股的全資子公司，于2017年5月2日設(shè)立。在其成立后的當(dāng)月，盈峰控股即宣布收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境。寧波盈峰收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境股權(quán)的資金總計(jì)需要73.95億元，其中自有資金29.95億元，另外44億元通過(guò)控股股東盈峰控股并購(gòu)貸款獲得。

　　對(duì)于交易價(jià)格上漲的原因，盈峰環(huán)境管理層在機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)表示：一是持有了一年，股東不僅包括盈峰控股還有其他機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)有一定的資金成本；二是中聯(lián)環(huán)境的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)明顯，標(biāo)的的價(jià)值有所增長(zhǎng)。

　　此次交易中，中聯(lián)環(huán)境評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為31.64億元， 凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為152.74億元，增值額為121.10億元，增值率為382.78%。而截至今年4月30日，盈峰環(huán)境總資產(chǎn)值為83.54億元，標(biāo)的收購(gòu)價(jià)格近乎其兩倍。

　　7月30日，盈峰環(huán)境在回復(fù)深交所“由其他方先行受讓中聯(lián)環(huán)境部分股權(quán)再轉(zhuǎn)讓給你公司而非由你公司直接向中聯(lián)重科購(gòu)買(mǎi)中聯(lián)環(huán)境全部股權(quán)的原因”時(shí)表示，“前次交易與本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差異……相互獨(dú)立，不存在互為前提或相互關(guān)聯(lián)、捆綁的關(guān)系；前次交易時(shí)，各方未作出與本次交易相關(guān)的任何決議或達(dá)成與本次交易相關(guān)的任何有約束力的協(xié)議；同時(shí)，本次交易是否實(shí)施亦不會(huì)對(duì)前次交易的效力產(chǎn)生任何影響”。

　　時(shí)代周報(bào)記者就此致電盈峰環(huán)境證券部，對(duì)方表示“這是時(shí)機(jī)到了內(nèi)部的重新規(guī)劃”。

　　由于資產(chǎn)從盈峰控股注入上市公司的時(shí)間超過(guò)一年，重組方案認(rèn)定本次交易為同一控制下的企業(yè)合并。對(duì)于是否刻意在一年之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的疑問(wèn)，盈峰環(huán)境證券部對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“當(dāng)時(shí)沒(méi)有這方面考慮。”

　　“重大資產(chǎn)重組面臨著不確定性，所以企業(yè)往往先通過(guò)非上市企業(yè)運(yùn)作，這樣即使失敗對(duì)上市公司也沒(méi)有影響?！币晃徊辉妇呙臉I(yè)內(nèi)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者指出，“另外發(fā)行審核政策下，非同一控制下的合并在運(yùn)行時(shí)間上的要求更長(zhǎng)，同一控制下的合并時(shí)間要求更低，企業(yè)在進(jìn)行合并時(shí)往往會(huì)主動(dòng)向同一控制下的合并上靠攏?！?

　　交易完成后，盈峰控股董事長(zhǎng)、盈峰環(huán)境實(shí)際控制人何劍鋒直接及間接合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例提高至45.30%，中聯(lián)重科持有12.62%的股權(quán)，為第二大股東。

　　頻繁并購(gòu)

　　此次收購(gòu)中聯(lián)環(huán)境，只是盈峰環(huán)境近三年來(lái)進(jìn)行的多項(xiàng)并購(gòu)之一。

　　盈峰環(huán)境原名浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司，1993年11月注冊(cè)，2000年3月在深交所上市，2006年被何劍鋒從退市邊緣接盤(pán)。

　　2016年3月，公司正式更名為盈峰環(huán)境，總裁馬剛在更名儀式上更是雄心勃勃地提出，“到2018年，公司市值要力爭(zhēng)突破300億元，年凈利潤(rùn)超過(guò)8億元”。不過(guò)，截至今年8月6日，盈峰環(huán)境收盤(pán)報(bào)收7.70元/股，市值僅89.86億元。

　　從2015年起，盈峰環(huán)境正式進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，通過(guò)大舉并購(gòu)進(jìn)入環(huán)保領(lǐng)域，累計(jì)投資超過(guò)200億元，構(gòu)建了涵蓋環(huán)保裝備、監(jiān)測(cè)、水、氣、固廢治理及綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)等的環(huán)保綜合大平臺(tái)。

　　2015年，盈峰環(huán)境以17億元全資收購(gòu)國(guó)內(nèi)環(huán)境監(jiān)測(cè)企業(yè)宇星科技(深圳)發(fā)展有限公司、1億元控股垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)深圳綠色東方環(huán)保有限公司。

　　隨后2016年7月，盈峰環(huán)境以5.48億元收購(gòu)大盛環(huán)球100%、明歡有限100%股權(quán)和亮科環(huán)保55%股權(quán)，布局污水處理業(yè)務(wù)及生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)；9月，以1.3億元增資廣東順控環(huán)投15%股權(quán)，增強(qiáng)垃圾焚燒、污泥處理等固廢領(lǐng)域；12月，以0.2億元認(rèn)購(gòu)了天健創(chuàng)新20%股權(quán)，進(jìn)一步完善環(huán)境監(jiān)測(cè)產(chǎn)業(yè)鏈。

　　除此之外，盈峰環(huán)境還聯(lián)合深圳易方達(dá)基金，先后成立了總額為30億元的環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金和10億元的寧夏環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金。

　　經(jīng)過(guò)一系列并購(gòu)，2015–2017年，盈峰環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入從30.43億元增加至48.98億元，凈利潤(rùn)由1.12億元增加至3.53億元，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量從2.07億元轉(zhuǎn)變?yōu)?5.92億元。

　　標(biāo)的現(xiàn)金流承壓

　　此次收購(gòu)一旦完成，盈峰環(huán)境將躋身民營(yíng)環(huán)保產(chǎn)業(yè)第一梯隊(duì)?！拔覀兣袛喹h(huán)衛(wèi)裝備行業(yè)在未來(lái)3–5年內(nèi)將保持相對(duì)高度的發(fā)展，而中聯(lián)環(huán)境是該領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，所以，未來(lái)公司有基礎(chǔ)、有條件、有能力實(shí)現(xiàn)較高速的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。”盈峰環(huán)境證券代表王一妃在郵件中回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者。

　　在重組草案中，中聯(lián)環(huán)境基于2018–2020年度的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，分別為9.97億元、12.30億元、14.95億元，承諾這三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于37.22億元。

　　但從過(guò)往的數(shù)據(jù)來(lái)看，2016年、2017年、2018年1–4月，中聯(lián)環(huán)境實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為 6.89 億元、7.59 億元、2.08 億元。2017年僅比上一年增加0.7億元，同比增長(zhǎng)10.16%，而凈利潤(rùn)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的增長(zhǎng)率分別高達(dá)31.36%、23.37%和21.54%。

　　關(guān)于中聯(lián)環(huán)境未來(lái)的發(fā)展，公司管理層在機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)透露，2017年92%的營(yíng)收屬于裝備制造，未來(lái)還是會(huì)以裝備制造為主，但是要從三個(gè)方向進(jìn)行突破，“加大智能產(chǎn)品研發(fā)力度，重點(diǎn)研發(fā)取代人工的環(huán)衛(wèi)機(jī)器人”便是其中之一。

　　因此，管理層也同時(shí)指出：“重組之前盈峰的戰(zhàn)略是以環(huán)境監(jiān)測(cè)為龍頭的高端裝備加環(huán)境綜合服務(wù)商，重組之后的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略是以環(huán)衛(wèi)機(jī)器人為龍頭的高端裝備制造加環(huán)境綜合服務(wù)商?！?

　　不過(guò)，中聯(lián)環(huán)境的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不好看。

　　2016年，中聯(lián)環(huán)境經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為21.27億元，2017年由正轉(zhuǎn)負(fù)，為-6.44億元。2018年前4個(gè)月，這一數(shù)據(jù)為-6.27億元。

　　對(duì)此，管理層解釋?zhuān)F(xiàn)金流主要是有兩個(gè)方面的原因造成，一是有一部分業(yè)務(wù)是商業(yè)保理，等于是做了業(yè)務(wù)之后，是記在了籌資里面，沒(méi)有在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)里面；二是存貨增加。這兩年我們的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)速度非?？?，在備貨方面的資金占有比較多。

　　另外，中聯(lián)環(huán)境的應(yīng)收賬款高企。2016年、2017年、2018年4月30日，中聯(lián)環(huán)境的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 30.97億元、32.48億元和34.52億元，占總資產(chǎn)的比重分別為48.36%、33.31%和29.98%。其中賬齡在一年以?xún)?nèi)的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占應(yīng)收賬款的比例分別為93.23%、90.80%、88.55%。

　　相比同行業(yè)的龍馬環(huán)衛(wèi)(603686.SH)，其在2016年、2017年應(yīng)收賬款分別為6.87億元、11.38億元，占總資產(chǎn)的比例分別僅為29.48%，25.96%。

　　與此同時(shí)，中聯(lián)環(huán)境資產(chǎn)負(fù)債率較高。2016年、2017年、2018年4月30日逐漸升高，分別達(dá)到58.14%、64.02%和72.65%。其中流動(dòng)負(fù)債總額分別為 37.10億元、62.30億元、83.53億元，占總負(fù)債的比例分別為99.62%、99.79%、99.84%，其中2018年4月末較2017年末增長(zhǎng)了34.07%，2017年末較 2016年末增長(zhǎng)67.95%，漲幅較大。

　　關(guān)于未來(lái)的收購(gòu)計(jì)劃，王一妃對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“未來(lái)是否進(jìn)行收購(gòu)，要根據(jù)行業(yè)發(fā)展的情況而定。”