神州高鐵18億收購案 90后入股半年賺24倍

　　7月12日早間，神州高鐵宣布擬18億收購優(yōu)絡(luò)科技，借機(jī)入局高鐵WIFI，開拓交通運(yùn)營2C業(yè)務(wù)。交易一旦完成，優(yōu)絡(luò)科技的股東可賺得超過24倍的收益。優(yōu)絡(luò)科技究竟有何魅力被神州高鐵看上了呢？

　　7月12日早間，神州高鐵(000008.SZ)公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案》，神州高鐵擬收購深圳市優(yōu)絡(luò)科技有限公司(下稱：優(yōu)絡(luò)科技)100%股權(quán)。本次收購初步協(xié)商的交易價格合計為18億元，其中20%以現(xiàn)金支付，80%發(fā)行股份支付。按照本次股份發(fā)行價格5.13元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計約2.8億多股。

　　本次收購預(yù)案可以算是晚產(chǎn)兒了。

　　早在6月6日，神州高鐵公告籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項申請公司股票停牌，并承諾在不超過30個自然日的時間內(nèi)披露具體收購方案。

　　7月6日，神州高鐵并沒有公告方案，也沒有申請股票復(fù)牌，為此，深交所對其發(fā)布關(guān)注函，表示如神州高鐵無法在上述期限內(nèi)披露相關(guān)文件，則需于7月10日前披露相關(guān)事項進(jìn)展情況并申請公司股票復(fù)牌。

　　那么，本次收購有哪些看點(diǎn)呢？

　　神奇的被收購者

　　被收購方優(yōu)絡(luò)科技，是一家神奇的公司。

　　公告表示，標(biāo)的公司成立僅2年，2名年輕股東疑似并未實繳出資，17周歲走上技術(shù)管理崗位的90后大股東入股僅半年，但未擔(dān)任董監(jiān)高。

　　據(jù)了解，優(yōu)絡(luò)科技于2016年3月24日在深圳注冊成立，注冊資本100萬元，張利思持有其100%股權(quán)。

　　截至目前，優(yōu)絡(luò)科技共發(fā)生了6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中第五次發(fā)生在2017年9月，原股東童小珍將其持有的優(yōu)絡(luò)科技49萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳宇星。本次轉(zhuǎn)讓完成后，陳宇星持有優(yōu)絡(luò)科技49%股權(quán)。

　　陳宇星為本次收購的交易對方之一。

　　最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2017年12月，原股東林業(yè)豐將其持有的優(yōu)絡(luò)科技51萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳海鵬，同時原股東陳宇星和新股東陳海鵬分別對優(yōu)絡(luò)科技增資931萬元、969萬元。本次增資完成后，優(yōu)絡(luò)科技注冊資本增加至 2000 萬元，陳海鵬持有優(yōu)絡(luò)科技51%股權(quán)，陳宇星持有優(yōu)絡(luò)科技49%股權(quán)。

　　大股東陳海鵬是1990年7月出生的汕頭人，18周歲不到的年紀(jì)便走上管理崗位，2008年1月至2017年10月在鹽田港集團(tuán)任技術(shù)管理崗職務(wù)，目前未在其他企業(yè)任職。

　　雖然陳海鵬和陳宇星貴為優(yōu)絡(luò)科技僅有的2位股東，但優(yōu)絡(luò)科技的法定代表人為宋張敏，而在此前2年間6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，宋張敏從未擔(dān)任過股東。

　　全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宋張敏擔(dān)任優(yōu)絡(luò)科技的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，陳宇星為監(jiān)事。

　　全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公布的優(yōu)絡(luò)科技2017年年報，更是頗有看點(diǎn)。

　　2017年底，認(rèn)繳2000萬元出資額的2位股東，實繳出資為0。

　　而根據(jù)收購預(yù)案披露的財報簡表，2017年末，優(yōu)絡(luò)科技的凈資產(chǎn)約為-12.38萬元；2018年6月底，優(yōu)絡(luò)科技的凈資產(chǎn)約為6138.09萬元；兩者之差額即為2016年1月-6月的凈利潤6150萬元。

　　并且，上述財報未經(jīng)審計。

　　神奇的收購者

　　把優(yōu)絡(luò)科技當(dāng)香餑餑的神州高鐵(000008.SZ)又是何方神圣呢？

　　神州高鐵于1992年5月在深交所主板上市，上市26年來，已四易其名。2015年，該只股票的名稱才定格為神州高鐵。

　　從2018年一季報來看，北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司為其第一大股東，持股比例為12.42%，董事長兼法定代表人王志全為第二大股東，持股7.23%，剩余八大股東均為投資機(jī)構(gòu)或資管計劃。

　　據(jù)本次收購預(yù)案，神州高鐵不存在控股股東和實際控制人。

　　神州高鐵并不生產(chǎn)高鐵，而是高鐵的運(yùn)維工。

　　公開資料顯示，神州高鐵以軌道交通運(yùn)營維護(hù)及安全監(jiān)測、檢測為主業(yè)。神州高鐵業(yè)務(wù)涵蓋機(jī)車、車輛、信號、供電、線路、站場六大專業(yè)。神州高鐵參建了國內(nèi)全部的動車、大功率機(jī)車檢修基地、焊軌基地。

　　不過，從營收體量看，神州高鐵尚算不得巨頭。

　　最近3年，即2015年-2017年，神州高鐵的營業(yè)收入分別約為12.95億元、18.76億元、23.31億元，保持了較高的增長率。

　　受益于較高的凈利率，神州高鐵最近3年實現(xiàn)了約1.9億元、5.31億元、8.9億元的凈利潤，3年合計凈利潤16.11億元，頗有些低調(diào)發(fā)財?shù)奈兜馈?

　　神州高鐵近10年來累計盈利16.82億元，假設(shè)不考慮分紅的影響，本次收購，不但耗盡10年盈利，還要再追加約1.18億元。

　　那么，優(yōu)絡(luò)科技到底有何吸引之處呢？

　　兩成現(xiàn)金，八成股份

　　因為2017年優(yōu)絡(luò)科技的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額、營業(yè)收入均不高，本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和借殼上市。

　　要成功實現(xiàn)收購，還需要：

　　第一步，出具本次交易相關(guān)審計、評估報告；第二步，再次召開董事會審議本次交易相關(guān)事項；第三步，股東大會審議通過本次交易方案；最后，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易方案。

　　于收購預(yù)案簽署日，優(yōu)絡(luò)科技的預(yù)評估價值為155490.18萬元，神州高鐵與陳海鵬、陳宇星經(jīng)友好協(xié)商，暫定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為18億元。而這預(yù)估值為155490.18萬元，未經(jīng)審計的所有者權(quán)益賬面值(截至2018年6月30日)為 6138.09萬元，增值率約為2433.2%。

　　18億元收購方案擬采用20%現(xiàn)金+80%股份的方式，據(jù)此，陳海鵬可收獲現(xiàn)金1.836億元和約1.43億股股份，陳宇星可收獲現(xiàn)金1.764億元和約1.38億股股份。

　　不過，陳海鵬和陳宇星想獲得上述利益，也有一些限定條款：

　　首先是鎖定期限制。

　　據(jù)并購預(yù)案，若陳海鵬、陳宇星取得本次發(fā)行的股份時，其對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間不足12個月，則其取得本次發(fā)行的股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若持續(xù)擁有權(quán)益時間已屆滿12個月，則12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　其次是業(yè)績承諾和補(bǔ)償安排。

　　具體的業(yè)績承諾為：2018年凈利潤1億元；2019年凈利潤1.5億元；2020年凈利潤2.25億元(上述數(shù)據(jù)為暫定承諾凈利潤數(shù))。

　　盈利承諾期內(nèi)，凈利潤表現(xiàn)不達(dá)標(biāo)的，則陳海鵬、陳宇星應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以其在本次交易中獲得的神州高鐵股份對神州高鐵進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)由神州高鐵按照總價1元的價格回購并依法注銷，如果還有不足部分，再由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　目的：開拓2C業(yè)務(wù)

　　在“金主”神州高鐵看來，本次合作有利于其開拓軌道交通運(yùn)營的2C業(yè)務(wù)，開辟票務(wù)、旅客流量、專用通道等2C 業(yè)務(wù)端口，從而補(bǔ)強(qiáng)公司軌道交通運(yùn)營管理業(yè)務(wù)能力。

　　此外，神州高鐵希望借助優(yōu)絡(luò)科技進(jìn)一步切入高鐵WIFI市場，通過與其原有5G智慧協(xié)同網(wǎng)絡(luò)專利技術(shù)的整合優(yōu)化，進(jìn)一步落實在軌道交通領(lǐng)域“大數(shù)據(jù)+互聯(lián)網(wǎng)”的戰(zhàn)略構(gòu)想。

　　那么，優(yōu)絡(luò)科技又有何倚仗呢？

　　第一塊，移動支付。優(yōu)絡(luò)科技倚仗的是銀行。

　　據(jù)并購預(yù)案，優(yōu)絡(luò)科技為銀行提供技術(shù)服務(wù)，該服務(wù)包括為銀行搭建移動支付系統(tǒng)，由移動支付收單平臺和綜合服務(wù)平臺兩個子系統(tǒng)平臺組成。

　　第二塊，乘車碼商業(yè)管理平臺。優(yōu)絡(luò)科技倚仗的是騰訊。

　　優(yōu)絡(luò)科技將針對微信乘車碼開發(fā)二級商用頁面，為消費(fèi)者提供票務(wù)和充值管理、信息查詢和其他附加增值服務(wù)接口等服務(wù)。二級商用頁面提供廣告業(yè)務(wù)合作，提供信用卡線上開卡、金融產(chǎn)品引流銷售、電商引流銷售等代理性增值服務(wù)。

　　微信乘車碼在騰訊總部深圳已經(jīng)實現(xiàn)了掃碼乘地鐵的功能，在《國際金融報》所在的上海，部分公交已實現(xiàn)微信掃碼乘坐，預(yù)計今年底覆蓋全部公交。

　　第三塊，代付系統(tǒng)解決方案。優(yōu)絡(luò)科技依舊倚仗銀行。

　　由于新規(guī)規(guī)定：非銀行支付機(jī)構(gòu)不得為貨幣市場基金提供“T+0贖回提現(xiàn)業(yè)務(wù)”墊資。優(yōu)絡(luò)科技通過提供一站式服務(wù)，根據(jù)銀行客戶代付資金交易規(guī)模收取系統(tǒng)服務(wù)費(fèi)。

　　最后一塊，優(yōu)絡(luò)騰訊云。

　　目前，優(yōu)絡(luò)科技基于騰訊云服務(wù)為原有客戶如銀行客戶、第三方支付公司客戶及行業(yè)客戶，提供服務(wù)。例如：協(xié)助中小銀行發(fā)展直銷銀行、線上貸、智能客服等業(yè)務(wù)。