科達股份40億商譽懸頂高管套現(xiàn)22億

　　頻頻高溢價收購前關聯(lián)方突擊入股，市場質疑涉嫌利益輸送

　　山東東營首富劉雙珉掌控的科達股份(600986.SH)在關聯(lián)交易中涉嫌利益輸送的質疑之聲再起。

　　今年5月8日，科達股份公告稱，擬以近20倍溢價收購游戲發(fā)行公司深圳鯨旗天下網絡科技有限公司(簡稱鯨旗天下)。這家公司成立至今不到兩年，且與公司及股東、總經理存在密切關系。

　　高溢價收購被市場質疑存在利益輸送嫌疑，上交所也高度關注，兩次發(fā)函追問。針對第二次問詢，已過兩個月公司仍未回復。

　　2004年上市的科達股份，曾因造假被證監(jiān)會處罰，公司實控人、時任董事長劉雙珉被市場禁入10年。

　　沉寂幾年后，劉雙珉兒子上位董事長后，從2014年開始大舉推進外延式并購擴張。

　　據(jù)長江商報記者梳理統(tǒng)計，不包括此次擬收購的鯨旗天下，僅在2015年、2016年，科達股份就收購了8家公司，合計耗資48.15億元。這些并購中不乏公司股東突擊入股標的、關聯(lián)交易，且均為高溢價并購。

　　高溢價并購帶來的是商譽急劇攀升。截至目前，其商譽已達40.06億元，占資產總額的37.72%。

　　商譽懸頂之際，股東及董監(jiān)高競相減持套現(xiàn)。

　　交易所兩次追問20倍溢價是否涉利益輸送

　　一家成立不到兩年的關聯(lián)公司，科達股份竟然溢價20倍進行收購，其間是否涉嫌利益輸送成為市場高度關注焦點。

　　根據(jù)公告，公司擬以現(xiàn)金6.14億元收購鯨旗天下67.5%股權。

　　鯨旗天下于2016年8月12日成立，主要從事移動游戲代理運營與推廣服務，2016年、2017年和今年一季度，其營業(yè)收入分別為230.71萬元、1.69億元、7328.10萬元，凈利潤分別為15.94萬元、1699.14萬元、1140.16萬元；2018年一季度末，資產總額9824.26萬元，凈資產4405.24萬元。

　　此次交易，鯨旗天下100%股權估值高達9.14億元，較賬面凈資產增值近20倍。

　　高溢價下交易對方承諾，鯨旗天下2018年至2020年的凈利潤分別不低于7000萬元、8750萬元、10938萬元。

　　對于此次收購，科達股份寄予厚望，聲稱公司與鯨旗天下在業(yè)務領域存在較為廣泛的協(xié)同性，收購有利于進一步挖掘流量資源價值，為公司打造新的業(yè)績增長點。

　　不過，此次交易預案已經披露質疑之聲不絕，上交所兩次發(fā)函問詢，直指交易中的關聯(lián)關系、數(shù)據(jù)真實性、利益輸送等。

　　公開資料顯示，鯨旗天下法人為張寧，共有鯨旗創(chuàng)娛、鯨旗時代、完美木星、派瑞威行和自然人安泰5名股東。

　　具體關聯(lián)關系為，鯨旗時代、派瑞威行分別是科達股份關聯(lián)法人和全資子公司。鯨旗時代的主要合伙人為科達股份總經理褚明理妻子周璇、副總經理覃邦全，周璇也是科達股份股東。派瑞威行是科達股份全資子公司，也是鯨旗天下第一大供應商，今年一季度，二者交易內容主要是廣告投放，交易金額占比39%。同時，公司多名高管以及家屬在鯨旗天下董事會任職，褚明理曾擔任其董事長。

　　此外，鯨旗創(chuàng)娛兩名合伙人為安泰及其妻子張寧，安泰是鯨旗天下實控人，其曾于2009年至2016年擔任派瑞威行華南區(qū)域經理。鯨旗天下成立后，科達股份關聯(lián)公司鯨旗時代、派瑞威行增持了鯨旗天下股份。

　　面對市場對其利益輸送的廣泛質疑及交易所的二次問詢，科達股份并未公開回應。

　　昨日下午，長江商報記者致電科達股份，電話無人接聽。

　　48億收購8家公司均存高溢價

　　高溢價并購，于科達股份而言已是輕車熟路。不過，其豪購路上不乏“玩套路”的質疑。

　　2014年以來，科達股份進入了經營業(yè)績高速增長期。數(shù)據(jù)顯示，2014年至2017年，其營業(yè)收入分別為11.15億元、24.17億元、70.25億元、94.70億元，同比分別增長了22.85%、116.68%、190.67%、34.79%。同期凈利潤分別為0.54億元、1.17億元、4.16億元、4.63億元，同比分別增長36.66%、118.79%、254.90%、11.29%

　　科達股份經營業(yè)績高速增長源于高溢價并購標的貢獻。

　　2014年至今，科達股份主要完成了兩次大規(guī)模并購，分別在2015年1月、2017年4月。

　　第一次，科達股份以5.56元/股非公開發(fā)行4億股收購百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行五家公司各100%股權。5家公司均存在高溢價，百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行的溢價率分別為991.05%、382.81%、905.70%、550.80%、1104.77%。

　　此次交易價格合計為29.43億元，其中現(xiàn)金對價7.18億元、股票對價22.25億元。收購同時，公司配套募資7.42億元。

　　第二次，公司復制了上述模式，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金合計18.72億元收購了愛創(chuàng)天杰、智閱網絡、數(shù)字一百各100%股權，三者的溢價率分別為451.76%、1028.83%、958.51%。此次配套募資7.53億元。

　　被質疑“玩套路”的是，在高溢價并購前，科達股份關聯(lián)方突擊入股并購標的。

　　第二次收購前，引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬于一致行動人，合計持有科達股份1.13億股股票，占總股本的13.06%。禹航基金執(zhí)行事務合伙人為好望角奇點，引航基金執(zhí)行事務合伙人為好望角有限，好望角有限及好望角奇點的實際控制人均為黃崢嶸，后者曾為公司第二大股東。

　　資料顯示，2015年12月8日，禹航基金攜資7500萬元入股愛創(chuàng)天杰，11月12日投資智閱網絡3500萬元，11月10日，引航基金以7400萬元入股數(shù)字一百。

　　數(shù)月后，三家公司被科達股份收購，估值較入股后估值增長了一二倍。

　　其實，在第一次并購前，引航基金也突擊入股了百孚思、雨林木風等，均獲利豐厚。

　　40億商譽懸頂 董監(jiān)高及股東已套現(xiàn)22億

　　高溢價并購除了催肥了科達股份的經營業(yè)績外，也帶來了巨額商譽懸頂。

　　長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，第一次并購5家公司，科達股份的商譽就達到24.83億元，第二次增加商譽15.35億元。截至今年一季度末，公司商譽達到40.06億元，占公司資產總額的37.72%，占凈資產的65.33%。

　　截至目前，第一次收購的5家公司三家公司業(yè)績承諾期滿，均精準完成了業(yè)績承諾。第二次收購的3家公司也在2016年、2017年完成業(yè)績承諾，其實現(xiàn)的凈利大多僅比承諾的多出百元左右。

　　毫無疑問，如此巨額商譽面臨較大的減值風險，精準達標后，一旦經營不善業(yè)績大滑坡，就面臨大幅計提商譽減值，進而吞噬公司凈利潤。

　　值得關注的是，商譽減值壓力下，股東及一眾董監(jiān)高紛紛減持套現(xiàn)。

　　股東中，獲得5.47億元對價的上海百仕成投資中心(有限合伙)獲得的6883萬股，已累計減持2106萬股，套現(xiàn)2.85億元。起航投資 減持2130萬股，套現(xiàn)3.6億元。自然人股東何烽減持160萬股，套現(xiàn)2710.4萬元。合計套現(xiàn)12.19億元。

　　董監(jiān)高中，褚明理、王華華、覃邦全、李科等通過非公開發(fā)行股份時進入的高管在限售股解禁后均進行了減持，加上交易時的現(xiàn)金對價，他們合計套現(xiàn)了9.53億元。

　　綜上所述，股東及董監(jiān)高合計套現(xiàn)已達21.72億元。