民盛金科的資本騰挪術(shù)：玩金融巨虧2億 關(guān)聯(lián)收購夭折

　　資本市場“變換莫測”，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢函作為投資者的“避雷”首選，同樣也是上市企業(yè)最怕收到的東西。

　　作為科技金融新興企業(yè)，民盛金科控股股份有限公司（民盛金科002647.SZ）自首次實(shí)際控制人及主營業(yè)務(wù)變更以來，頻繁收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于公司兼并重組、商譽(yù)減值等方面的問詢函。面對持續(xù)不斷的信息問詢，民盛金科該如何“自救”引發(fā)業(yè)界關(guān)注。

　　跨界轉(zhuǎn)型巨虧

　　民盛金科前身為浙江宏磊銅業(yè)股份有限公司（簡稱宏磊股份），在2016年完成并購重組后，主營業(yè)務(wù)由原先銅產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榈谌街Ц丁⑸虡I(yè)保理和供應(yīng)鏈管理等金融科技領(lǐng)域。

　　相關(guān)信息顯示，宏磊股份2016年通過重大資產(chǎn)重組，以現(xiàn)金支付方式收購了廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（簡稱合利金融）全部股權(quán)。然而，跨領(lǐng)域的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型對于民盛金科而言并非易事。

　　作為新業(yè)務(wù)開展的首個(gè)完整年度，民盛金科在2017年并未如其承諾的交上滿意的成績單，巨額虧損引發(fā)的一系列問題“如影隨形”。

　　民盛金科2017年年報(bào)顯示，當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.16 億元，同比下降295.31%；扣除非后的凈利潤為-2.14 億元，同比下降 138.3%。

　　就虧損原因，民盛金科在2017年年報(bào)中稱，是因?yàn)橛?jì)提了約1.96億元的商譽(yù)減值，其中1.95億元來自2016年重組并購的合利金融。

　　相關(guān)信息顯示，2016年，民盛金科通過非同一控制下企業(yè)合并的方式合并合利金融，形成商譽(yù) 11.94億元。 隨后，該公司在2017年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并計(jì)提商譽(yù)減值損失1.95億元。

　　值得注意的是，合利金融的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)存在已久。

　　相關(guān)信息顯示，2016年，會計(jì)師已就民盛金科2016年末認(rèn)為合利金融無需計(jì)提商譽(yù)減值相關(guān)決定出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。而民盛金科在隨后回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)問詢函時(shí)卻稱，第三方支付行業(yè)前景可觀，對合利金融在未來的業(yè)績充滿信心，無需對合利金融在2016年進(jìn)行商譽(yù)減值。

　　或許是對合利金融的“信心”，民盛金科在收購合利金融之初就對該公司做出了相應(yīng)的業(yè)績承諾，而隨之而來的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，也讓民盛金科體驗(yàn)到了“業(yè)績補(bǔ)償”的滋味。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者了解到，民盛金科在完成合利金融收購時(shí)，就合利金融2017年、2018年預(yù)測凈利潤分別作出了不低于1.14億元和2.18億元的業(yè)績承諾，而2017年合利金融扣非凈利潤僅為7768.15萬元，僅為業(yè)績承諾金額的68.14%。

　　5月25日，民盛金科控股股東內(nèi)蒙古正東云驅(qū)科技有限公司對上述未達(dá)標(biāo)業(yè)績做出了1.40億元業(yè)績補(bǔ)償款。

　　關(guān)聯(lián)收購“夭折”

　　在商譽(yù)減值、業(yè)績補(bǔ)償屢遭問詢的情況下，民盛金科“熱衷”的資產(chǎn)收購也未能如期開展。

　　5月18日，民盛金科發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票繼續(xù)停牌的公告》，為期三個(gè)月的重大資產(chǎn)重組最終以“交易各方利益訴求不一，最終未能對交易的核心條款達(dá)成一致”告終。

　　資料顯示，2月22日，民盛金科發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，稱該公司擬以現(xiàn)金收購民眾證券集團(tuán)（下稱重組標(biāo)的）整合持有的受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會監(jiān)管的金融牌照業(yè)務(wù)，投資標(biāo)的估值為30億港元。

　　或許是存在商譽(yù)減值“前科”，3月22日，浙江監(jiān)管局就此次并購資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績、估值依據(jù)等情況向民盛金科下發(fā)了關(guān)注函。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者了解到，截至2017年末，上述重組標(biāo)的欲整合的金融牌照指向的3家子公司民眾證券、民眾期貨、民眾企業(yè)融資未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)合計(jì)僅為21億港元，而30億港元估值，溢價(jià)高達(dá)30%。

　　此外，據(jù)民盛金科此前披露的公告顯示，目前持有金融牌照的三家重組標(biāo)的公司2017年?duì)I業(yè)收入分別為民眾證券約1億港元，民眾期貨虧損190萬港元，民眾企業(yè)融資7.5萬港元。而凈利潤情況，民盛金科并未進(jìn)行披露。

　　“在對并購企業(yè)進(jìn)行估值的時(shí)候，標(biāo)的凈利潤額是不可缺少的指標(biāo)?！币晃煌缎薪鐚I(yè)人士表示，只有數(shù)據(jù)透明，估值才有保障。

　　然而，重組標(biāo)的“捉摸不透”的經(jīng)營狀況并沒有阻礙民盛金科的收購“熱情”。

　　相關(guān)信息顯示，民盛金科擬以現(xiàn)金購買的方式，通過收購股份及增資認(rèn)購新股的方式收購重組標(biāo)的51%股權(quán)，預(yù)估交易金額約為15.3億港元。

　　值得注意的是，截至2017年12月31日，民盛金科的貨幣資金余額為6億元。

　　“現(xiàn)金收購雖然有利于躲避證監(jiān)會的審核程序、增加并購的成功率，但是對于并購方而言，大量的貨幣支付也會讓并購方受到現(xiàn)金結(jié)余的制約，并購方要有足夠的資金量?！毕嚓P(guān)人士表示，民盛金科或并未做足充分的資金準(zhǔn)備。

　　在重組標(biāo)的真實(shí)盈利能力不清、并購方資金量不足的情況下，民盛金科毅然決定開展此次資產(chǎn)收購，或與其存在的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者了解到，上述重組標(biāo)的民眾證券集團(tuán)為港股上市公司民眾金融科技控股有限公司（簡稱民眾金控）全資子公司，而目前持有民盛金科9.73%股份的張永東，同時(shí)持有民眾金控24.36%的股份。在最近一次民盛金科權(quán)益變動前，張永東持有民盛金科20.50%的股份。

　　據(jù)民盛金科公告顯示，民盛金科股東張永東及其一致行動人阿拉山口市民眾創(chuàng)新股權(quán)投資有限合伙企業(yè)（簡稱民眾創(chuàng)新）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的民盛金科4019.33萬股轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古正東云驅(qū)科技有限公司，此次權(quán)益變動完成后，張永東持有民盛金科9.73%股份。

　　作為此次重大資產(chǎn)重組的“紐帶”，張永東擬通過持有股份的A股上市公司，去購買其旗下港股公司的資產(chǎn)。然而在強(qiáng)監(jiān)管的問詢下，張永東并未如愿。

　　記者就上述問題向民盛金科相關(guān)部門發(fā)送采訪提綱進(jìn)行采訪，截至發(fā)稿并未收到該公司正式回復(fù)。