深交所24問浩物股份并購

　　近日，浩物股份（000757）披露重組草案稱，擬以近12億元收購控股股東旗下資產(chǎn)內(nèi)江市鵬翔投資有限公司（以下簡稱“內(nèi)江鵬翔”）新增整車銷售等業(yè)務(wù)。值得一提的是，占標(biāo)的營收達85%的整車銷售業(yè)務(wù)在2017年的毛利率僅為1.31%，這也讓投資者對公司此次擬購標(biāo)的主營業(yè)務(wù)能力存在一定的擔(dān)憂。5月7日，深交所就重組事項向浩物股份下發(fā)問詢函，要求公司就此次重組交易標(biāo)的業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等問題進行補充說明。

　　深交所發(fā)函24問重組方案

　　近日，浩物股份籌劃近半年的重組方案出爐。5月7日，深交所官網(wǎng)顯示，該交易方案中的諸多問題遭到交易所問詢。

　　回溯浩物股份歷史公告可知，因控股股東天津市浩物機電汽車貿(mào)易有限公司（以下簡稱“浩物機電”）正在籌劃涉及浩物股份的重大事項，公司股票自2017年10月24日開市起停牌，并于2017年11月7日開市起轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。2017年12月23日，浩物股份發(fā)布的重組進展公告顯示，公司此次重組交易標(biāo)的為內(nèi)江鵬翔100%的股權(quán)。隨著重組進程的推進，浩物股份重組方案在4月24日出爐。

　　由交易草案可知，浩物股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買浩物機電和天津市浩誠汽車貿(mào)易有限公司（以下簡稱“浩誠汽車”）合計持有的內(nèi)江鵬翔100%股權(quán)。以2017年12月31日為評估基準日，內(nèi)江鵬翔100%股權(quán)按照收益法評估的結(jié)果約為11.86億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易作價確定為11.86億元。較同期標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價值（母公司）增值約3.84億元，增值率為47.79%。據(jù)悉，浩物機電為上市公司的控股股東，浩誠汽車為浩物機電全資子公司。因此，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　提及此次交易背景，浩物股份介紹稱，其中之一源于控股股東承諾向上市公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)江鵬翔全部股權(quán)。據(jù)了解，為支持上市公司項目“曲軸生產(chǎn)線”的建設(shè)，浩物機電于2012年出資設(shè)立內(nèi)江鵬翔，浩物機電于2017年9月向內(nèi)江鵬翔進行增資，以內(nèi)江鵬翔為主體整合旗下乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，并預(yù)留“曲軸生產(chǎn)線”項目二期建設(shè)資金。

　　浩物股份稱，本次交易前，上市公司2017年主營業(yè)務(wù)為汽車發(fā)動機曲軸研發(fā)、 生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品用于汽車發(fā)動機。本次交易完成后，公司能夠獲得“曲軸生產(chǎn)線”項目相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)及二期建設(shè)資金，且在原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)，完善汽車產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)布局，降低公司的單一業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險。

　　不過，因上述重組事項，浩物股份在5月7日收到深交所下發(fā)的問詢函。深交所針對公司此次交易方案、交易對方、交易標(biāo)的、同業(yè)競爭、資產(chǎn)評估五大方面24個問題做出問詢。

　　整車銷售毛利率低遭質(zhì)疑

　　在此次交易中，交易對方做出了較為亮麗的業(yè)績承諾。數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司在2016年和2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為4201.33萬元和5591.89萬元。若標(biāo)的資產(chǎn)在2018年底前過戶至浩物股份名下，則交易對方利潤補償期間為2018-2020年，承諾內(nèi)江鵬翔這三年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6621.52萬元、7288.15萬元、7566.72萬元。提及此次交易，浩物股份表示，公司能夠獲得盈利狀況較好的乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，收入規(guī)模和盈利能力均將進一步增強。

　　同時，交易草案顯示，本次交易前，上市公司2017年汽車發(fā)動機曲軸業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為98.43%。根據(jù)經(jīng)審閱的備考合并財務(wù)報表，本次交易完成后，公司原汽車發(fā)動機曲軸業(yè)務(wù)占比將下降至12.54%，本次購買標(biāo)的公司從事的整車銷售及汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)收入占比將達到87.26%。數(shù)據(jù)顯示，交易完成后，公司整車銷售業(yè)務(wù)營收占比為74.44%。

　　值得一提的是，占標(biāo)的公司營收比重高達85%的整車銷售業(yè)務(wù)毛利率并不高。數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年公司擬購標(biāo)的內(nèi)江鵬翔整車銷售業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入在標(biāo)的公司總收入中的比重分別為84.62%和85.21%，是標(biāo)的公司重要收入來源。不過，該業(yè)務(wù)同期實現(xiàn)毛利率分別僅為1.17%與1.31%。而根據(jù)Wind的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年和2016年，汽車行業(yè)主要上市公司整車銷售毛利率算術(shù)平均值分別為3.21%和3.5%。

　　另外，2016年、2017年內(nèi)江鵬翔汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入在標(biāo)的公司總營收中的比重分別為15.27%以及14.67%。同期該業(yè)務(wù)的毛利率則分別為43.58%、44.22%。根據(jù)Wind的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，汽車行業(yè)主要上市公司汽車后市場毛利率算術(shù)平均值分別為50.71%和54.1%。不難看出，相較于Wind的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，內(nèi)江鵬翔2016年整車銷售業(yè)務(wù)毛利率與汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)均低于行業(yè)主要上市公司同業(yè)務(wù)毛利率算術(shù)平均值。

　　著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，就標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)占比達到85%的整車銷售業(yè)務(wù)毛利率來看，標(biāo)的主營業(yè)務(wù)能力有著不足的跡象，收購后或會存在一定的業(yè)績不達標(biāo)風(fēng)險。

　　對此，在問詢函中，深交所要求浩物股份結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績情況、同行業(yè)公司業(yè)績增長速度、市場競爭情況等因素，補充說明內(nèi)江鵬翔業(yè)績承諾的合理性與可實現(xiàn)性等問題。

　　交易方曾掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　除整車銷售業(yè)務(wù)毛利率低遭交易所質(zhì)疑外，涉及交易方的一些問題也引起交易所的關(guān)注。其中，于2017年9月通過增資成為標(biāo)的股東的交易方浩誠汽車，于2018年3-4月在天津市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的內(nèi)江鵬翔47.44%股權(quán)的行為令市場不解。從標(biāo)的公司歷史沿革來看，內(nèi)江鵬翔成立于2012年6月26日，由浩物機電以貨幣出資800萬元設(shè)立。之后，浩物機電于2012年11月向內(nèi)江鵬翔增資4200萬元。內(nèi)江鵬翔注冊資本由800萬元變更為5000萬元。

　　2017年9月，浩物機電新設(shè)浩誠汽車，設(shè)立時的注冊資本為9000萬元。2017年9月18日，內(nèi)江鵬翔股東會同意浩物機電、浩誠汽車向內(nèi)江鵬翔增資。2017年9月30日，內(nèi)江鵬翔收到浩物機電與浩誠汽車貨幣出資合計7億元，其中浩物機電增資3.42億元（其中31326.14萬元計入實收資本），浩誠汽車增資3.58億元（其中32791.69萬元計入實收資本）。本次增資的7億元，其中約3.3億元用于收購浩物機電旗下乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)的17家子公司的股權(quán)。另外，約2.03億元用于償還內(nèi)江鵬翔的股東借款；剩余部分用于內(nèi)江“曲軸生產(chǎn)線”二期項目建設(shè)。

　　對于此次增資，浩物股份表示，浩物機電和浩誠汽車增資的目的是增強內(nèi)江鵬翔的盈利能力及持續(xù)發(fā)展能力，并為內(nèi)江“曲軸生產(chǎn)線”二期項目預(yù)留建設(shè)資金。需要指出的是，浩誠汽車為2017年9月新設(shè)主體，除持有內(nèi)江鵬翔47.44%的股權(quán)外，浩誠汽車未實際從事其他經(jīng)營活動。且在增資成為內(nèi)江鵬翔股東半年之后，浩誠汽車于2018年3-4月在天津市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的內(nèi)江鵬翔47.44%股權(quán)。不過，該事項最終因公示期滿未確認摘牌方而終止掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　北京商報記者 崔啟斌 高萍/文 王飛/制表