并購“地雷”引爆 榮之聯(lián)、堅瑞沃能盈利下滑

　　2017年年報中，并購重組的雙刃劍效應正在顯現(xiàn)。

　　根據(jù)上交所和深交所披露的數(shù)據(jù)計算，2017年，兩市上市公司共完成并購重組1054起。兩市并購重組在數(shù)量和金額方面分別有較大提高。

　　與此同時，以往盲目并購導致的業(yè)績地雷也正在引爆。據(jù)同花順i問財數(shù)據(jù)，去年有496家公司商譽減值，其中堅瑞沃能減值46.19億元。有的商譽減值還導致了上市公司業(yè)績由盈轉虧，如榮之聯(lián)。

　　并購“地雷”引爆，榮之聯(lián)、堅瑞沃能現(xiàn)商譽減值

　　上交所公布數(shù)據(jù)顯示，2017年滬市上市公司共完成并購重組864家次，交易總金額9200億元，較上年分別增加45%和8%。深交所數(shù)據(jù)顯示，深市完成并購重組190起，同比下降13.64%，并購交易金額6580.77億，同比增長46.46%。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，資本市場在2013年至2014年期間也曾出現(xiàn)過“并購重組熱潮”。如今并購后遺癥正在顯現(xiàn)。

　　今年4月23日，榮之聯(lián)發(fā)布2017年度業(yè)績快報修正公告顯示，因針對兩個全資子公司計提逾2.9億商譽減值準備，業(yè)績快報由盈轉虧。

　　根據(jù)4月27日榮之聯(lián)公告，其對公司收購全資子公司西安壯志凌云信息技術有限公司(簡稱“壯志凌云”)、北京車網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司(簡稱“車網(wǎng)互聯(lián)”)和北京泰合佳通信息技術有限公司(簡稱“泰合佳通”)確認的商譽都計提減值準備。據(jù)測算，共計2.981億元。

　　據(jù)公告，上述公司或者未完成業(yè)績承諾，或者公司調(diào)低了盈利預測，或者因為收入確認問題去年盈利下降。上述收購協(xié)議的簽署或收購行為大都發(fā)生在2013年至2014年期間。

　　據(jù)同花順i問財數(shù)據(jù)，去年有496家公司商譽減值，其中堅瑞沃能減值46.19億元。在2016年，商譽減值的公司只有321家。而在2015年，商譽減值的上市公司為205家，2014年為178家。

　　堅瑞沃能的商譽減值與并購有關。2016年2月，該公司曾以52億元，溢價近5倍收購鋰電企業(yè)沃特瑪，產(chǎn)生商譽逾46億元，但是今年3月底，有媒體爆出，沃特瑪商業(yè)承兌匯票到期無法承兌。從那時起，這家鋰電巨頭的債務危機就不斷發(fā)酵。

　　隨后，沃特瑪母公司堅瑞沃能發(fā)公告，承認公司出現(xiàn)債務逾期的情況，截至目前公司整體債務221.38億元，逾期債務已達19.98億元，主要為應付票據(jù)和銀行借款，面臨債權人的權利主張，公司面臨償債風險，對日常經(jīng)營造成影響。當年公司收購沃特瑪所產(chǎn)生的這筆商譽在2017年年報中被計提了全額減值。

　　并購審核趨嚴，證監(jiān)會審核單數(shù)大減

　　根據(jù)藍獅子(中國)企業(yè)研究院發(fā)布的《2017上市公司并購重組白皮書》數(shù)據(jù)，去年，證監(jiān)會重組委2017年召開了78次會議，審核了169家公司、173單并購重組，2016年共召開了103次會議，審核了266家公司、275單并購重組。相比于2016年，2017年證監(jiān)會并購重組委會議的頻率及審核的重組案例數(shù)量均大幅減少。

　　在這173單并購重組中，通過的161單，其中無條件通過的97單，有條件通過的64單，未通過的12單。2017年未通過的比例為7%，略低于2016年的9%；無條件通過的比例56%，比2016年高出近9個百分點。

　　對于上市公司并購數(shù)據(jù)中，市場化并購與監(jiān)管下并購出現(xiàn)“冰火兩重天”的景象，上海財經(jīng)大學金融學院副教授曹嘯告訴新京報記者，近年來，我國經(jīng)濟結構不斷轉型，許多企業(yè)存在擴大規(guī)模、占領市場和技術創(chuàng)新的需求，就會大量并購，還有部分企業(yè)可能會借并購的話題炒作股票，因此會讓并購案例看上去大大增多。

　　實際上，監(jiān)管趨嚴與前年9月頒布的一項政策不無關系。

　　2016年9月，被業(yè)界稱為史上最嚴的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》出爐。辦法在實際控制人認定、交易資產(chǎn)標準、股份限售期限，以及權責追溯機制等多方面對借殼提出了更為嚴格的監(jiān)管要求。騰訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)，新規(guī)落地一個月，已有23家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組方案，宣告被否、終止和重大調(diào)整。而這種影響，還延續(xù)到了2017年。

　　去年1月4日，并購重組委2017年第1次會議召開。其中力源信息、通富微電兩家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)通過，金利科技的申請被否。

　　并購重組委對金利科技購買資產(chǎn)方案的審核意見為：“申請材料顯示，標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規(guī)定。”

　　這也意味著證監(jiān)會的嚴格監(jiān)管趨勢在2017年打響了第一槍。

　　回顧2017年，證監(jiān)會召開的會議中，被否決案例共12例，有7個涉及持續(xù)盈利能力問題，5個涉及信息披露不充分問題，還有部分企業(yè)同時被提及中介機構資質(zhì)、經(jīng)營模式和關聯(lián)交易問題。

　　去年處罰內(nèi)幕交易60起，44起涉并購重組

　　內(nèi)部交易也是去年證監(jiān)會的防范重點。

　　去年全年，證監(jiān)會作出行政處罰決定224件，其中，內(nèi)幕交易類案件處罰60起。在60起處罰中，有44起案件的內(nèi)幕信息涉及資產(chǎn)并購重組事項，占比為73.33%。證監(jiān)會指出，這說明上市公司并購重組領域依然是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶，也是行政執(zhí)法的重點監(jiān)控地帶。

　　證監(jiān)會舉例稱，有行為人試圖借用“馬甲”賬戶進行內(nèi)幕交易以逃避制裁，如徐玉鎖(遠望谷實際控制人)內(nèi)幕交易“遠望谷”案，劉曉忠內(nèi)幕交易“唐山港”案，李鐵軍內(nèi)幕交易“益盛藥業(yè)”案，難逃法律責任。

　　- 延展

　　中概股回歸 重燃境內(nèi)市場并購重組熱潮

　　“中概股回歸A股”的概念在2017年年末掀起了一輪輿論高潮，并將熱度延續(xù)到了2018年。其中，“借殼”、并購重組，都是中概股回歸的方式之一。

　　去年11月，江南嘉捷在上交所公告顯示，通過重大資產(chǎn)出售、置換及增發(fā)股份，奇虎360公司CEO周鴻祎及其實際控制的兩家天津公司將合計持有江南嘉捷63.7%的股權。

　　就在江南嘉捷發(fā)布公告的當月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉就奇虎360公布借殼江南嘉捷方案一事表示，在宏觀經(jīng)濟穩(wěn)中向好勢頭不斷鞏固，金融市場環(huán)境持續(xù)改善，A股市場環(huán)境不斷優(yōu)化、有效性顯著提高，境外主要市場也持續(xù)上漲、吸引力增強的綜合背景下，企業(yè)根據(jù)需求自主選擇境內(nèi)或境外市場，已經(jīng)具備作出一些積極制度安排和引導的條件，證監(jiān)會支持市場認可的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與境內(nèi)市場并購重組。

　　證監(jiān)會還表示，將重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。

　　除了通過“借殼”的方式回歸A股之外，IPO方式也成了中概股回歸通道，比如目前已經(jīng)順利過會的藥明康德，以及正在排隊的博納影業(yè)。