二股東舉報(bào)原實(shí)控人侵占資產(chǎn) 華平股份賣易彈股權(quán)遭質(zhì)疑

　　華平股份內(nèi)斗升級(jí)。4月23日，華平股份二股東熊模昌向上海證監(jiān)局提交華平股份原實(shí)際控制人劉焱、劉曉露家族侵占公司資產(chǎn)的舉報(bào)信。在中國證券報(bào)記者獲取的舉報(bào)信中，熊模昌稱，上市公司2016年作價(jià)3418萬元轉(zhuǎn)讓易彈科技25.6551%股權(quán)估值明顯偏低，隨后這部分資產(chǎn)被低價(jià)曲線轉(zhuǎn)入劉曉露的創(chuàng)業(yè)公司，造成上市公司重大資產(chǎn)損失。

　　華平股份相關(guān)人士接受中國證券報(bào)采訪時(shí)表示，以上情況不屬實(shí)。2016年轉(zhuǎn)讓易彈科技25.6551%的股權(quán)是以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，以不低于該資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　華平股份董秘唐曉云表示，熊模昌對(duì)上市公司的舉報(bào)存在多處不實(shí)信息，公司不排除起訴熊模昌“誹謗”等行為的可能。

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓始末

　　熊模昌舉報(bào)劉焱、劉曉露家族，源于上市公司2016年12月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　華平股份此前公告顯示，易彈信息科技(上海)有限公司(簡(jiǎn)稱“易彈科技”)注冊(cè)資本5880萬元，公司持有其25.6551%的股權(quán)。公司擬將該等股權(quán)以3418萬元轉(zhuǎn)讓給上海傅宏投資咨詢有限公司(簡(jiǎn)稱“上海傅宏”)。本次交易完成后，公司將不再持有易彈科技股權(quán)。

　　工商信息顯示，易彈科技曾用名為華平浩音(上海)教育科技有限公司，劉曉露持有易彈科技52.675%的股權(quán)，是公司單一大股東。

　　熊模昌在舉報(bào)材料中表示，在上海傅宏以3418萬元受讓易彈科技股權(quán)后，8個(gè)月后就以920萬元的價(jià)格將持有的全部易彈科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人史宇。工商資料顯示，2017年8月16日，易彈科技股權(quán)變更，上海傅宏和另一自然人賈慧退出，自然人史宇進(jìn)入。

　　熊模昌在舉報(bào)信中引用工商資料稱，2017年9月，易彈科技與森蘭科技簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定易彈科技將其持有的易彈樂器100%股權(quán)以88.64萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給森蘭信息科技(上海)有限公司(簡(jiǎn)稱“森蘭科技”)。

　　熊模昌表示，根據(jù)工商信息查詢，森蘭科技成立于2017年9月19日，注冊(cè)資本為10000萬元，法定代表人為劉曉露；森蘭科技實(shí)際控制人為劉曉露、劉曉丹兄妹。易彈科技唯一資產(chǎn)為其全資控股子公司易彈樂器。通過上述股權(quán)變更，易彈科技及易彈樂器所經(jīng)營的鋼琴業(yè)務(wù)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移至森蘭科技。易彈科技成為空殼公司。

　　估值是否合理

　　根據(jù)華平股份當(dāng)時(shí)的公告，轉(zhuǎn)讓易彈科技股權(quán)的定價(jià)政策以不低于資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)估值為基礎(chǔ)。根據(jù)上述估值結(jié)論，易彈科技的股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年10月31日的評(píng)估值為13060萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3418萬元。

　　熊模昌表示，相關(guān)股權(quán)的估值大大低于實(shí)際價(jià)值?！皩?duì)易彈科技的估值僅為1.33億元，低于本次轉(zhuǎn)讓一個(gè)月前上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司(簡(jiǎn)稱‘東方創(chuàng)投’)投資易彈科技時(shí)對(duì)其10億元的估值。亦低于一年內(nèi)，珠海領(lǐng)中九州股權(quán)投資基金(有限合伙)對(duì)森蘭科技15億元的估值。”熊模昌認(rèn)為，易彈科技與森蘭科技的核心資產(chǎn)都是易彈樂器。

　　不過，華平股份對(duì)于熊模昌的說法并不認(rèn)同。

　　華平股份相關(guān)人士對(duì)中國證券報(bào)記者表示，東方創(chuàng)投的投資最終并未成功。易彈科技于2016年2月與東方創(chuàng)投簽訂《增資協(xié)議》，投前估值10億元；但2016年11月，東方創(chuàng)投就因易彈科技部分創(chuàng)始人及多個(gè)核心人員離職觸發(fā)撤資條件，從而撤回了相關(guān)投資。當(dāng)時(shí)，鑒于易彈科技持續(xù)虧損，可能拖累上市公司業(yè)績(jī)，加上投資方撤資，于是，公司決定出售易彈科技的股權(quán)。公司打算出售易彈科技25.6551%的股權(quán)時(shí)，易彈的估值大大降低，需重新評(píng)估。

　　關(guān)于“15億元”估值一說，華平股份稱，易彈科技和森蘭科技同屬于劉曉露控制的企業(yè)，但兩者的產(chǎn)品及商業(yè)模式都不同。易彈科技主要從事面向家庭娛樂的智慧鋼琴業(yè)務(wù)，屬于2C業(yè)務(wù)，產(chǎn)品是智慧鋼琴，前期投入很大，一直在試錯(cuò)尋找方向，產(chǎn)品銷量很低。經(jīng)公司核查，2017年易彈科技虧損2800多萬元(未經(jīng)審計(jì))。目前易彈科技無追加投資，處于歇業(yè)狀態(tài)。而森蘭科技的產(chǎn)品是以智慧電子鋼琴和音樂教室為主，主要面向?qū)W校、培訓(xùn)機(jī)構(gòu)等客戶，屬于2B業(yè)務(wù)。2017年11月，珠海領(lǐng)中九州股權(quán)投資基金(有限合伙)與森蘭科技簽訂了《增資協(xié)議》，是以投前3億元的估值對(duì)森蘭科技進(jìn)行增資?？鄢略鲎?cè)資本1億元后，實(shí)際估值為2億元。這是對(duì)森蘭科技的新產(chǎn)品和新商業(yè)模式的估值。

　　是否關(guān)聯(lián)交易

　　此外，熊模昌質(zhì)疑上市公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中隱瞞了和上海傅宏的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　工商資料顯示，上海傅宏系自然人樂剛一人獨(dú)資成立，注冊(cè)資本10萬元，實(shí)繳注冊(cè)資本0元?！吧虾８岛隉o實(shí)際經(jīng)營，無資產(chǎn)，無任何實(shí)力購買易彈科技的股權(quán)。上海傅宏以3418萬元受讓易彈科技股權(quán)后，僅8個(gè)月后又以920萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給自然人史宇明顯不合理，不符合商業(yè)邏輯?！毙苣２Q。

　　對(duì)此，華平股份表示，上海傅宏的實(shí)際控制人為樂剛，上海傅宏和劉曉露家族之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，二者之間不存在任何“抽屜協(xié)議”。公司將易彈科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海傅宏，是由公司投資部負(fù)責(zé)洽談，劉焱、劉曉露與樂剛不認(rèn)識(shí)。除投資部與樂剛聯(lián)系外，劉曉露和劉焱并未就易彈科技轉(zhuǎn)讓事宜與樂剛進(jìn)行任何聯(lián)系。

　　華平股份表示，“(上市公司)調(diào)查了上海傅宏的工商信息，并注意到注冊(cè)資本為10萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額為3418萬元。為防范交易風(fēng)險(xiǎn)，確保本次交易正常履行，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)收回風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)時(shí)公司要求上海傅宏先付款后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”