神州易橋擬6億收購快馬財稅60%股權(quán) 商譽猛增

　　神州易橋在轉(zhuǎn)型的道路上又有新故事。

　　僅僅兩年內(nèi)，繼它由一家醫(yī)藥制造企業(yè)變成“互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)為主導(dǎo)，制造業(yè)務(wù)為支撐”的雙主業(yè)公司后，再次改變了原定方針，變成了“專注于發(fā)展企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)”的企業(yè)。

　　為了實現(xiàn)這個目標(biāo)，神州易橋在并購的道路上闊步向前。

　　近日，神州易橋就發(fā)布了重大資產(chǎn)購買預(yù)案：公司擬以現(xiàn)金方式6億元購買快馬財稅60%股權(quán)，交易完成后，快馬財稅成為全資子公司。

　　與此同時，神州易橋還披露了2017年年報。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.16億元，同比增長25.27%；凈利潤為6421.55萬元，同比增長40.15%；預(yù)計2018年一季度盈利4000萬至5000萬元，去年同期重組后為虧損2244.54萬元。

　　逐漸剝離原有業(yè)務(wù)

　　神州易橋原名青海明膠，公司的主要業(yè)務(wù)為明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生產(chǎn)和銷售。

　　2016年，公司收購神州易橋（北京）財稅科技有限公司（下稱“易橋財稅”）100%股權(quán)，公司由傳統(tǒng)的醫(yī)藥制造業(yè)轉(zhuǎn)變成為“互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)為主導(dǎo)，制造業(yè)務(wù)為支撐”的雙主業(yè)發(fā)展模式。

　　在被收購之時，易橋財稅曾作出承諾，在2016、2017和2018年扣非后歸母凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元和10700萬元。

　　2016-2017年，易橋財稅實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別為8348.75萬、11969.37萬元，分別完成業(yè)績承諾的104.36%、127.33%。

　　然而置入易橋財稅后，上市公司整體的經(jīng)營情況并未有明顯改善。

　　2013-2017年，公司整體的扣非后歸母凈利潤為-4059.05萬元、-10713.02萬元、-17331.72萬元、2346.29萬元、-11215.85萬元。

　　2017年的扣非后歸母凈利潤為負(fù)，這主要是因為募集資金項目“智慧企業(yè)孵化云平臺項目”的實施主體企業(yè)管家(北京)科技服務(wù)有限公司的虧損較大，并且公司在2017年集中投入了大量的營銷推廣費。

　　不過，通過出售子公司和減持股票等非經(jīng)常性損益，公司在2017年的凈利潤達(dá)到了7759.19萬元。

　　具體表現(xiàn)為，2017年，神州易橋出售子公司青海明膠有限責(zé)任公司100%股權(quán)、青海明諾膠囊有限公司100%股權(quán)、廣東明洋明膠有限責(zé)任公司67.03%股權(quán)、柳州市宏升膠原蛋白腸衣有限公司100%股權(quán)。

　　對此，公司在2017年年報中稱，通過本次交易剝離原有明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣等業(yè)務(wù)，公司專注于發(fā)展企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略。

　　神州易橋董秘華彧民在接受《國際金融報》記者采訪時表示，這意味著，公司已經(jīng)完全剝離明膠相關(guān)業(yè)務(wù)，在2018年的財務(wù)中不會有所體現(xiàn)。

　　此次收購快馬財稅剩余60%的股權(quán)更是專注于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。據(jù)悉，快馬財稅主要從事代理記賬、工商業(yè)務(wù)、咨詢業(yè)務(wù)，公司可藉此獲取中小微企業(yè)客戶流量入口。

　　2017年，快馬財稅的營業(yè)收入和凈利潤分別為3.84億元、2.03億元。同年，神州易橋的營業(yè)收入和凈利潤分別為5.16億元、0.78億元。如此看來，收購快馬財稅后，神州易橋的盈利能力會得到明顯改善。

　　三次增資

　　2016年末，快馬財稅由霍爾果斯并購基金出資設(shè)立，注冊資本為4億元。

　　從快馬財稅成立到被神州易橋收購前，短短一年多的時間內(nèi)，快馬財稅曾經(jīng)歷過三次增資。

　　2017年3月，霍爾果斯并購基金作出股東決定，決定快馬財稅注冊資本增加至6億元，新增注冊資本2億元全部由霍爾果斯并購基金認(rèn)繳。

　　2017年6月，快馬財稅注冊資本增加至8.5億元，新增注冊資本2.5億元全部由神州易橋全資子公司易橋財稅認(rèn)繳。

　　2018年1月，快馬財稅注冊資本增加至10億元，新增注冊資本1.5億元全部由易橋財稅認(rèn)繳。

　　截至此次收購前，快馬財稅的兩大出資方為霍爾果斯并購基金和易橋財稅，出資比例分別為60%、40%。

　　值得一提的是，易橋財稅還是霍爾果斯并購基金的出資方之一，認(rèn)繳出資額為2000萬元，出資比例為5%。

　　華彧民指出，先參股再控股是上市公司并購非上市公司的通行做法，在參股期間可以對標(biāo)的資產(chǎn)有更深入的了解。

　　商譽減值風(fēng)險

　　快馬財稅在提高公司盈利能力的同時，也為公司帶來了大量商譽。

　　截至2017年末，神州易橋的商譽為16.52 億元，占公司總資產(chǎn)的43.04%。

　　其中8.97億元來自于2016年公司并購易橋財稅，2.52億元來自于2017年公司并購寧波神州開元會計服務(wù)有限公司，4.59億元來自于2017年公司并購霍爾果斯易橋快馬企業(yè)管理咨詢有限公司。

　　根據(jù)神州易橋發(fā)布的重大資產(chǎn)購買預(yù)案，若快馬財稅并表，神州易橋的商譽將增加26.77 億元，而快馬財稅的商譽是由于其收購整合下屬公司形成。

　　截至上述預(yù)案簽署日，快馬財稅收購整合完成了外部共計115家企業(yè)服務(wù)公司，其中：通過收購股權(quán)方式整合的子公司105家（全資子公司103家，控股子公司2家）、參股公司9家，通過收購資產(chǎn)方式整合的1家。

　　一位資深會計師對記者表示，高溢價收購?fù)鶗o企業(yè)帶來巨額商譽，而商譽通常不會給企業(yè)帶來任何效益，如果被收購公司盈利未達(dá)到預(yù)期，企業(yè)還需要計提減值，進(jìn)而減少公司凈利潤。

　　此外，公司在預(yù)案中也指出，本次交易完成后，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將會形成較大金額的商譽，存在計提商譽減值的風(fēng)險。

　　現(xiàn)金流與償債風(fēng)險

　　截至2017年底，快馬財稅的負(fù)債總額為22.54億元，主要是由快馬財稅收購整合下屬公司應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款形成?？祚R財稅的資產(chǎn)負(fù)債率為70.99%，資產(chǎn)負(fù)債率相比同行業(yè)處于較高水平。

　　而神州易橋在2017年底的負(fù)債總額僅為9.09億元，資產(chǎn)負(fù)債率為23.69%。

　　值得一提的是，上述22.54億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也將在未來三年內(nèi)分期支付。

　　與此同時，根據(jù)交易雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司本次收購快馬財稅60%股權(quán)需要向交易對方支付6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將在未來三年分期支付。

　　因此，本次交易完成后，債務(wù)金額合計達(dá)到28.54億元，未來三年公司對外應(yīng)付債務(wù)金額較大，對公司的財務(wù)支付能力構(gòu)成較大壓力。如果公司和標(biāo)的公司未來盈利能力下降，或者無法及時、足額籌集到相應(yīng)資金，則本次交易可能導(dǎo)致公司存在流動性風(fēng)險和償債能力不足的風(fēng)險。

　　2017年，神州易橋的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為-3091萬元，同比下降240.27%。截至2017年底，公司的期末現(xiàn)金余額為9.6億元。

　　中金公司研報也指出，公司須開拓多種融資渠道，以滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。

　　對此，華彧民表示，公司現(xiàn)在的資產(chǎn)負(fù)債率較低，銀行貸款很少，未來會優(yōu)先通過經(jīng)營現(xiàn)金積累和銀行貸款完成收購。