“甩殼”未果 茂業(yè)系的商業(yè)城難題

　　3月28日，商業(yè)城(600306)籌劃的重組事項(xiàng)告吹，這也意味著自2014年入主商業(yè)城的茂業(yè)系掌門人黃茂如“甩殼”未果。實(shí)際上，在業(yè)績(jī)承壓之下，商業(yè)城于黃茂如入主的第二年就曾籌劃過謀求轉(zhuǎn)型的重組事項(xiàng)，不過該事項(xiàng)最終遭到證監(jiān)會(huì)否決。而目前，茂業(yè)系面對(duì)的則是商業(yè)城連續(xù)11年扣非后歸屬凈利潤(rùn)為負(fù)值的難題。

　　黃茂如“甩殼”未果

　　商業(yè)城籌劃的預(yù)計(jì)導(dǎo)致公司實(shí)控人發(fā)生變化的重組事項(xiàng)宣布告吹。

　　3月28日，商業(yè)城發(fā)布公告稱，在目前市場(chǎng)環(huán)境下，交易雙方就重組交易中的交易價(jià)格和交易方式未形成進(jìn)一步的書面意見，公司擬決定終止籌劃本次重組事項(xiàng)。據(jù)了解，因籌劃重大事項(xiàng)，商業(yè)城自1月29日起停牌。因正在籌劃的重大事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，商業(yè)城于2月9日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。

　　商業(yè)城所從事的主要業(yè)務(wù)是商業(yè)零售，主要業(yè)態(tài)是百貨商場(chǎng)；公司經(jīng)營(yíng)模式是聯(lián)營(yíng)+租賃+自營(yíng)。提及此次重組，商業(yè)城表示，為實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，為公司引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開拓業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司持續(xù)盈利能力。

　　商業(yè)城在2月28日披露公告稱，此次重組初步方案擬定為發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)，此次交易預(yù)計(jì)將導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，構(gòu)成重組上市。彼時(shí)，商業(yè)城表示，本次交易標(biāo)的公司所處行業(yè)為信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。

　　隨著重組的推進(jìn)，商業(yè)城最終揭開了此次重組標(biāo)的的面紗，公司擬購(gòu)標(biāo)的為北京四達(dá)時(shí)代軟件技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四達(dá)軟件”)。資料顯示，四達(dá)軟件主營(yíng)業(yè)務(wù)為音視頻、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、多業(yè)務(wù)支持網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、人工智能的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；信息通訊的技術(shù)及產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢等，控股股東為四達(dá)時(shí)代通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。

　　此次重組折戟在宣布四達(dá)軟件擬借殼商業(yè)城上市的計(jì)劃告吹的同時(shí)，也意味著公司實(shí)控人茂業(yè)系掌門人黃茂如“甩殼”未果。歷史公告顯示，黃茂如在2014年入主商業(yè)城。不過，目前商業(yè)城與黃茂如處于訴訟纏身的窘境。

　　商業(yè)城在3月21日最新公布的訴訟公告顯示，公司收到《遼寧省沈陽(yáng)市中級(jí)法院傳票》，遼寧省沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院受理沈陽(yáng)亞歐工貿(mào)集團(tuán)有限公司訴深圳茂業(yè)商廈有限公司、遼寧物流有限公司、商業(yè)城、黃茂如、董桂金等損害公司利益責(zé)任糾紛案和舒勇訴商業(yè)城、茂業(yè)商廈等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。去年11月，商業(yè)城則公告，沈陽(yáng)市沈河區(qū)人民法院受理孫桂霞等49人訴商業(yè)城房屋租賃合同糾紛案。

　　曾謀劃轉(zhuǎn)型遭否

　　實(shí)際上，在此次重組折戟之前，商業(yè)城在2015年曾籌劃過向租車和車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型的重組事項(xiàng)，該事項(xiàng)將導(dǎo)致公司實(shí)控人變更。不過，此次重組最終遭到證監(jiān)會(huì)的否決。

　　回溯商業(yè)城歷史公告可知，因籌劃重大資產(chǎn)重組，商業(yè)城自2015年9月2日起停牌。隨著重組的推進(jìn)，商業(yè)城在當(dāng)年11月公布重組預(yù)案。根據(jù)當(dāng)時(shí)的預(yù)案顯示，商業(yè)城擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買易乘投資持有的宜租車聯(lián)網(wǎng)100%股權(quán)。交易完成前，公司控股股東為中兆投資，實(shí)際控制人為黃茂如。交易完成后，商業(yè)城控股股東將變更為易乘投資，實(shí)際控制人變更為張振新。

　　對(duì)于該次重組，商業(yè)城表示，該次交易完成前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為百貨、商品零售業(yè)，主要地域?yàn)橐陨蜿?yáng)為核心的東北地區(qū)。近年來由于沈陽(yáng)大型零售企業(yè)市場(chǎng)仍處于飽和狀態(tài)，新興業(yè)態(tài)與網(wǎng)上購(gòu)物持續(xù)分流傳統(tǒng)百貨店，消費(fèi)客群流失帶來的業(yè)績(jī)惡化讓傳統(tǒng)百貨業(yè)持續(xù)承壓，面臨異常激烈和殘酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，上市公司近年來的收入增長(zhǎng)乏力，缺乏持續(xù)盈利能力。交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為圍繞汽車租賃業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)的，覆蓋從車輛采購(gòu)到車輛處置的全生命周期閉環(huán)式服務(wù)的車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)可擴(kuò)展至全國(guó)重點(diǎn)城市，進(jìn)而從商業(yè)模式上由傳統(tǒng)商業(yè)服務(wù)(依托商超等固定場(chǎng)所進(jìn)行消費(fèi)者服務(wù))轉(zhuǎn)型至新興商業(yè)服務(wù)。

　　值得一提的是，在投資者等待數(shù)月后，此次重組最終未獲得證監(jiān)會(huì)的審核通過。根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)2016年7月27日發(fā)布的并購(gòu)重組委2016年第53次會(huì)議審核結(jié)果顯示，商業(yè)城發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲通過。當(dāng)時(shí)，關(guān)于被否的原因，證監(jiān)會(huì)表示，“申請(qǐng)材料顯示上市公司權(quán)益存在被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未解除情形，且標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定”。

　　商業(yè)城的業(yè)績(jī)困局

　　需要指出的是，在重組折戟之下，黃茂如目前面對(duì)的是商業(yè)城連續(xù)11年扣非后歸屬凈利潤(rùn)為負(fù)值的窘境。

　　在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，一般而言，觀察上市公司業(yè)績(jī)時(shí)，扣非后的歸屬凈利潤(rùn)情況更具有價(jià)值。宋清輝對(duì)此解釋稱，因?yàn)楹芏喙酒鋵?shí)主業(yè)不濟(jì)，更多依靠政府補(bǔ)助、出賣資產(chǎn)等實(shí)現(xiàn)所謂的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)或者盈利。而對(duì)于商業(yè)城連續(xù)11年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)均為虧損的情況，宋清輝認(rèn)為，這可能說明公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展并不健康。

　　事實(shí)上，在黃茂如入主商業(yè)城之時(shí)，商業(yè)城正值因連續(xù)兩年虧損被披星戴帽。數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年商業(yè)城分別虧損約1.28億元和2.77億元。2014年4月16日商業(yè)城被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2014年，商業(yè)城籌劃了一次資產(chǎn)出售事項(xiàng)，將所持有的遼寧物流99.94%股權(quán)、安立置業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行了出售。依靠處置子公司股權(quán)，商業(yè)城在2014年扭虧為盈。商業(yè)城也于2015年3月3日起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示成功實(shí)現(xiàn)保殼。

　　不過，在黃茂如入主第二年，商業(yè)城實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)再次出現(xiàn)虧損。數(shù)據(jù)顯示，商業(yè)城在2015年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為-1.63億元。在2015年年報(bào)中，商業(yè)城曾表示，傳統(tǒng)商業(yè)面臨著轉(zhuǎn)型升級(jí)的巨大壓力，一方面是來自電商的沖擊，另一方面來自大型商業(yè)綜合體的沖擊，公司的營(yíng)業(yè)收入逐年下降。

　　商業(yè)城最新公布的2017年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為8240萬(wàn)元，同比下滑25.57%。