東凌國際殘局待解

　　2015年東凌國際通過高價(jià)收購中農(nóng)國際，中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“中農(nóng)集團(tuán)”)成為了東凌國際的二股東。不料，卻因業(yè)績(jī)承諾而引發(fā)了一系列的“后遺癥”，東凌國際與中農(nóng)集團(tuán)開始對(duì)簿公堂。由于中農(nóng)集團(tuán)的“阻撓”，東凌國際至今還面臨著無法聘請(qǐng)2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的尷尬。

　　股價(jià)創(chuàng)九年來新低

　　東凌國際2月7日發(fā)布公告稱，由于股價(jià)下跌，公司股東上海凱利分別于2月2日、2月5日將所持有公司的部分股份辦理了補(bǔ)充質(zhì)押。

　　在公司股東補(bǔ)充質(zhì)押的背后是東凌國際“跌跌不休”的股價(jià)。截至2月6日收盤，東凌國際報(bào)收4.95元/股，跌幅達(dá)9.51%，該股價(jià)也創(chuàng)出了東凌國際九年以來的新低。交易行情顯示，東凌國際近五個(gè)交易日區(qū)間累計(jì)跌幅達(dá)32.8%。

　　需要指出的是，在公司股價(jià)走低的背后，是東凌國際業(yè)績(jī)承壓的利空消息。根據(jù)東凌國際披露的2017年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，在報(bào)告期內(nèi)公司預(yù)虧3800萬-5100萬元，而上年同期公司實(shí)現(xiàn)盈利1952.09萬元。

　　除了業(yè)績(jī)預(yù)虧的利空消息之外，與二股東中農(nóng)集團(tuán)的“糾紛”也成為了東凌國際的一大“麻煩”。據(jù)悉，在2015年8月，東凌國際斥資36.9億元以發(fā)行股份的方式向中農(nóng)集團(tuán)等10位交易對(duì)方收購了中農(nóng)國際100%股權(quán)，進(jìn)而間接持有中農(nóng)鉀肥有限公司(老撾)及其名下位于老撾的鉀鹽項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“鉀肥項(xiàng)目”)90%的權(quán)益。當(dāng)時(shí)交易對(duì)方對(duì)中農(nóng)國際2015年度、2016年度及2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額做出了業(yè)績(jī)承諾，而根據(jù)相關(guān)協(xié)議的約定，上述業(yè)績(jī)承諾的完成是與鉀肥項(xiàng)目的擴(kuò)建及新建進(jìn)度相匹配的。其中，2015年以及2016年的業(yè)績(jī)承諾是建立在鉀肥項(xiàng)目原10萬噸/年的生產(chǎn)規(guī)?；A(chǔ)上，而2017年度的業(yè)績(jī)承諾則是建立在鉀肥項(xiàng)目完成擴(kuò)建及新建、達(dá)到106.6萬噸/年的生產(chǎn)規(guī)?；A(chǔ)上。

　　中農(nóng)國際在2015年以及2016年均已實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾，但2017年的業(yè)績(jī)承諾完成卻并不順利，鉀肥項(xiàng)目仍舊為原有的10萬噸/年的生產(chǎn)規(guī)模，未進(jìn)行擴(kuò)建或新建工程。東凌國際認(rèn)為中農(nóng)集團(tuán)等交易對(duì)方2017年的業(yè)績(jī)承諾已根本無法實(shí)現(xiàn)，雙方的“激戰(zhàn)”便開始在2017年初出現(xiàn)在公眾視野。

　　與二股東“反目”

　　據(jù)悉，鉀肥項(xiàng)目的擴(kuò)產(chǎn)是分兩期進(jìn)行的，其中第一期應(yīng)該于2016年12月建成達(dá)產(chǎn)，但截至2017年初，卻未進(jìn)行任何擴(kuò)建或新建工程。由此，東凌國際與中農(nóng)集團(tuán)“反目”，在2017年3月東凌國際發(fā)布公告稱，公司已就中農(nóng)集團(tuán)等十家交易對(duì)手方無法完成業(yè)績(jī)承諾事宜向法院提起訴訟并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，要求補(bǔ)償公司股份約1.17億股、補(bǔ)償現(xiàn)金約2.47億元。

　　不難看出，東凌國際與中農(nóng)集團(tuán)“反目”的最初緣由是鉀肥項(xiàng)目的擴(kuò)產(chǎn)未能順利進(jìn)行而導(dǎo)致的業(yè)績(jī)承諾無法完成。但是對(duì)于鉀肥項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)停滯不前的原因，雙方卻開始各執(zhí)一詞。而鉀肥項(xiàng)目的擴(kuò)建資金成為了問題的關(guān)鍵。

　　對(duì)于鉀肥項(xiàng)目的擴(kuò)建資金，在此前的重組方案中明確了會(huì)募集配套資金12.3億元，最終約定由東凌國際的控股股東東凌實(shí)業(yè)認(rèn)購10.3億元，東凌國際實(shí)際控制人賴寧昌以及李朝波各認(rèn)購1億元。不過，該募集配套資金卻最終以失敗告終。中農(nóng)集團(tuán)曾公開表態(tài)稱，對(duì)于鉀肥項(xiàng)目建設(shè)未能按計(jì)劃推進(jìn)的最核心原因是大股東及其一致行動(dòng)人違約放棄認(rèn)購募集配套資金。按照重組相關(guān)協(xié)議，募集配套資金到位情況及到位時(shí)間對(duì)鉀肥項(xiàng)目的擴(kuò)建及業(yè)績(jī)承諾起著決定性作用，而東凌國際對(duì)項(xiàng)目資金籌措及項(xiàng)目建設(shè)沒有給予任何支持。

　　對(duì)此，東凌國際方面對(duì)北京商報(bào)記者表示，一直有公司高管到鉀肥項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)了解項(xiàng)目進(jìn)度情況，但到2016年6月仍然沒有任何進(jìn)展。公司感受到中農(nóng)集團(tuán)對(duì)于鉀肥項(xiàng)目推進(jìn)合作其實(shí)毫無誠意，原計(jì)劃認(rèn)購的募集配套資金12.3億元也只能停止。

　　對(duì)上述問題，北京商報(bào)記者多次致電中農(nóng)集團(tuán)方面采訪，但未有人接聽。

　　議案頻頻被否

　　在東凌國際將中農(nóng)集團(tuán)告上法庭之時(shí)，雙方就開始進(jìn)入“激戰(zhàn)”模式。之后，中農(nóng)集團(tuán)對(duì)于東凌國際擬聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的兩次議案均未投贊成票，導(dǎo)致東凌國際至今還面臨著無法聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的尷尬。為此事項(xiàng)，東凌國際獨(dú)立董事劉國常也已提交了辭職報(bào)告。

　　2017年6月27日東凌國際披露了《2016年年度股東大會(huì)決議公告》，七個(gè)議案中有四個(gè)議案被否，其中包括關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。在同年12月東凌國際發(fā)布的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告顯示，關(guān)于聘請(qǐng)2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案再度被否。上述事項(xiàng)引起了深交所的關(guān)注，經(jīng)查詢投票結(jié)果發(fā)現(xiàn)，中農(nóng)集團(tuán)對(duì)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的兩次議案均未投贊成票。對(duì)此，中農(nóng)集團(tuán)給出的理由是東凌國際違背重組協(xié)議精神，未能對(duì)鉀肥項(xiàng)目建設(shè)起到推動(dòng)作用；未對(duì)定增方放棄認(rèn)購的違約行為進(jìn)行任何有效追索；未按規(guī)定增加臨時(shí)提案等。

　　東凌國際方面在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，關(guān)于要求中農(nóng)集團(tuán)就業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償一案需要等審計(jì)機(jī)構(gòu)的報(bào)告，現(xiàn)在就卡在審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)上，監(jiān)管層也在進(jìn)行調(diào)解。

　　根據(jù)東凌國際2月6日披露的公告顯示，截至公告日，公司尚未確定2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，存在無法在法定披露日期前披露2017年年度報(bào)告的可能性。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，目前情形下公司未來的發(fā)展或?qū)⒚媾R較大挑戰(zhàn)。

　　北京商報(bào)記者 董亮 馬換換/文