中光防雷不幸"踩雷" 并購案因國信證券立案調(diào)查被暫停審核

　　在近日的A股市場中，滬深兩市大盤指數(shù)雙雙遭遇大幅下挫，投資者頻頻踩“雷”，險象環(huán)生。作為中國防雷領(lǐng)域的細(xì)分市場龍頭，中光防雷(300414)一直致力于通信設(shè)備方面的雷電防護(hù)產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，然而這只頭頂“防雷”光環(huán)的上市公司也不幸中招。

　　1月30日，國信證券因2013年-2014年保薦業(yè)務(wù)涉嫌違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查；而由國信證券擔(dān)任財務(wù)顧問的中光防雷并購案，原本被證監(jiān)會并購重組委安排在次日(1月31日)進(jìn)行審核也被暫停。2月1日晚間，中光防雷發(fā)布公告，國信證券接受調(diào)查所涉及事項與公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請事項無關(guān)，其股票將于2月2日起復(fù)牌交易。

　　并購重組案突遇暫停審核

　　早在2017年10月，中光防雷曾發(fā)布一則重大資產(chǎn)重組方案，為完善軍工產(chǎn)業(yè)布局，該公司擬以29.13元/股發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，作價5.53億元向王曙光、王金霞、谷實投資、久盈咨詢和同舟咨詢購買其持有的華通機電100%股權(quán)。

　　證券時報·e公司記者注意到，中光防雷擬向交易對方支付現(xiàn)金對價1.65億元，支付股票對價3.85億元。據(jù)悉，此次交易的股票發(fā)行價格不低于董事會決議公告日前60個交易日均價的90%，即不低于26.73元/股。經(jīng)協(xié)商，雙方同意股票發(fā)行價格為29.13元/股，而中光防雷最新股價為21.72元/股，發(fā)行價較二級市場價格溢價34%。

　　根據(jù)資料顯示，華通機電是武器裝備及配套產(chǎn)品、軍用電子產(chǎn)品的軍品供應(yīng)商，主營軍工電子信息化產(chǎn)品和精密機械加工業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空、航天、地面裝備等領(lǐng)域。2015年~2016年期間，華通機電分別完成營業(yè)收入3583萬元和5025萬元，實現(xiàn)凈利潤768萬元和1744萬元；此外，2017年上半年華通機電完成營業(yè)收入2774萬元和凈利潤789萬元。此外，交易對方進(jìn)一步做出業(yè)績承諾，華通機電2017年至2020年度累計凈利潤不低于2.04億元。

　　經(jīng)過數(shù)月的籌備和盡調(diào)后，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會原定于2018年1月31日，安排審核中光防雷上述并購相關(guān)方案。

　　但當(dāng)日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)卻發(fā)布公告，在會議公示期間，因中光防雷涉及重大事項核查。根據(jù)《中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》相關(guān)規(guī)定，上市公司監(jiān)管部決定對中光防雷此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請方案提交并購重組委審核予以暫停，待相關(guān)事項明確后視情況決定是否恢復(fù)審核。

　　針對此事，中光防雷董秘周輝對證券時報·e公司記者表示，此次重組對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不會造成重大不利影響。接下來，中光防雷仍將積極推進(jìn)，全力以赴把此次重組做好。2017年12月，國務(wù)院辦公廳已印發(fā)《關(guān)于推動國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見》，提出了推動國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的具體政策措施。核心內(nèi)容包括，進(jìn)一步擴大軍工開放，推動軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)調(diào)整，積極引入社會資本參與軍工企業(yè)股份制改造，鼓勵符合條件的軍工企業(yè)上市或?qū)④姽べY產(chǎn)注入上市公司。

　　2017年11月，中光防雷曾在投資者交流活動中指出，該公司在2018年將實現(xiàn)業(yè)績來源于民品市場與軍品市場。其中，中光防雷民品業(yè)績來源于全行業(yè)防雷市場(含5G防雷產(chǎn)品)與通信行業(yè)5G產(chǎn)品(含電感、變壓器、射頻器件等)兩大板塊；同時，華通機電將作為上市公司未來核心的軍品業(yè)務(wù)平臺；并已取得了愛立信磁性元件的供應(yīng)商資格，2017年11月起磁性器件已進(jìn)入批量階段。

　　國信或拖累51家輔導(dǎo)企業(yè)

　　針對重組審核遭遇暫停一事，2月1日中光防雷發(fā)布公告披露，經(jīng)向財務(wù)顧問國信證券核實，這是由于國信證券于2018年1月30日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》所致。

　　證券時報·e公司記者注意到，國信證券接受證監(jiān)會調(diào)查系因2013年-2014年擔(dān)任某上市公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立財務(wù)顧問及其申請恢復(fù)上市的保薦機構(gòu)，涉嫌違反相關(guān)規(guī)定而被立案調(diào)查。

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第70條的規(guī)定：保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦，暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。在此背景之下，中光防雷并購重組無奈遭遇暫停審核，周輝對證券時報·e公司記者表示，國信證券接受調(diào)查所涉及事項與公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請事項無關(guān)。

　　需要指出的是，中光防雷或許并非唯一“躺槍”的企業(yè)，據(jù)Wind統(tǒng)計顯示，目前國信證券已有5家已受理、2家已預(yù)披露更新和8家已反饋等15個在審項目，另外還有51個項目處于輔導(dǎo)備案登記受理階段。有投行人士表示，目前國信證券正處于輔導(dǎo)備案登記的項目，在向證監(jiān)會申請受理首發(fā)上市全套材料時，證監(jiān)會在該券商立案調(diào)查期間，不會受理申請。

　　除此之外，盡管通讀國信證券公告，該券商也并未指出具體違規(guī)項目，但給出了項目時間段。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年-2014年期間，國信證券曾擔(dān)任7筆重組項目獨立財務(wù)顧問，分別涉及易成新能、新奧股份、完美世界、華映科技、*ST華澤、紫光國芯、金龍機電等A股上市公司。

　　巧合的是，1月31日晚間，*ST華澤公告披露，該公司因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會出具行政處罰決定書。其中，*ST華澤遭證監(jiān)會責(zé)令整改并罰款60萬元，對其時任董事長王濤、副董事長王應(yīng)虎、財務(wù)總監(jiān)郭立紅等17名高管處以3萬元到90萬元不等的罰款。

　　回顧往昔，*ST華澤的前身為*ST聚友，由于2004年-2006年連續(xù)三年虧損，該公司股票于2007年5月被深交所暫停上市。2012年起，*ST聚友開展重大資產(chǎn)重組欲借此恢復(fù)上市，2013年1月聘請國信證券擔(dān)任重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立財務(wù)顧問。由此，2013年~2014年期間，國信證券發(fā)布多篇財務(wù)顧問核查報告，為*ST聚友資產(chǎn)重組并恢復(fù)上市保駕護(hù)航，最終*ST華澤于2014年1月恢復(fù)上市。

　　而在最新的公告中，證監(jiān)會查明，2013年、2014年及2015年上半年，*ST華澤未在相關(guān)年報中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況。同時，*ST華澤將無效票據(jù)入賬，導(dǎo)致2013年報、2014年報和2015半年報存在虛假記載。