廈華電子第五次“離奇”重組再遭問詢

　　長江商報消息 10年累計虧損超23億，公司近四成股份被質(zhì)押

　　已連續(xù)四年貼上“非標(biāo)”標(biāo)簽的廈華電子（600870.SH），三年內(nèi)第五次籌劃重大資產(chǎn)重組，遭到上交所問詢。

　　據(jù)長江商報記者粗略計算，2006年-2016年十年間，廈華電子已經(jīng)累計虧損23.3億，公司曾四次重組謀求轉(zhuǎn)型均以失敗告終。

　　對此，長江商報記者致電廈華電子并發(fā)送采訪函，公司證券部相關(guān)人士表示，公司目前正在準(zhǔn)備對上交所的回復(fù)函，不方便透露相關(guān)信息，請關(guān)注公司后續(xù)發(fā)出的公告。

　　重組預(yù)案遭上交所問詢

　　2017年12月29日，廈華電子發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以16.03億元收購福建福光股份有限公司(下稱“福光股份”)的61.67%股權(quán)。1月16日晚間，廈華電子公告稱收到上交所對此次重組的問詢函。

　　上交所首先關(guān)注到廈華電子在重組之際突然變更了獨(dú)立財務(wù)顧問。2018年1月8日，廈華電子披露公告稱擬終止與國融證券的服務(wù)委托關(guān)系并解除相關(guān)協(xié)議，同時擬聘請華西證券為本次重組獨(dú)立財務(wù)顧問。

　　根據(jù)預(yù)案披露，本次交易擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購福光股份61.67%的股權(quán)。不考慮配募影響，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行動人合計持股比例為19.89%，仍為公司第一大股東。

　　深交所指出，交易對方中融投資、聚誠投資、眾盛投資構(gòu)成一致行動關(guān)系，交易完成后其將合計持有公司13.96%股權(quán)，成為第二大股東，且與第一大股東的持股比例較為接近，是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定。

　　此外，2017年3月，標(biāo)的資產(chǎn)福光股份擬首次公開發(fā)行股票并上市，并于2017年4月召開股東大會審議申報首發(fā)上市議案。深交所對此次交易是否存在潛在法律糾紛提出質(zhì)疑。

　　深交所還注意到，本次交易廈華電子擬向王春芳實(shí)際控制的企業(yè)鷹潭當(dāng)代募集配套資金6.4億元用于支付交易的現(xiàn)金對價及相關(guān)稅費(fèi)，如未能足額募集，則上市公司以自籌資金支付。而截至2017年6月30日，上市公司總資產(chǎn)僅為5442.46萬元。深交所表示，如未能足額募集，請說明公司以自籌資金認(rèn)購的資金來源和可行性，并提示可能無法完成現(xiàn)金收購的風(fēng)險。

　　關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)信息及盈利能力，深交所指出，廈華電子對于標(biāo)的公司的行業(yè)概況、經(jīng)營及盈利模式、主要產(chǎn)品、財務(wù)狀況、研發(fā)狀況、資產(chǎn)構(gòu)成等方面都未有詳細(xì)披露。不僅如此，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)與上市公司目前主營的電子產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)有較大差異。

　　值得注意的是，福光股份100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值為26億元，增值率為315.56%，交易雙方還簽下了業(yè)績對賭協(xié)議。業(yè)績承諾方中融投資、聚誠投資、眾盛投資、瑞盈投資向上市公司承諾，標(biāo)的公司2017年-2020年四年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤累計不低于6.38億元。

　　但根據(jù)預(yù)案披露，標(biāo)的公司2016年度收入規(guī)模雖較2015年度有較大增幅，但凈利潤略有下降。標(biāo)的公司2015年度-2017年上半年分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤?6990萬元、6828萬元、3183萬元。

　　上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的公司所在行業(yè)趨勢、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、在手訂單、盈利情況等，分析說明此次業(yè)績承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

　　實(shí)控人質(zhì)押率近100%

　　2017年12月29日公布的重組預(yù)案顯示，截至本預(yù)案簽署日，廈華電子實(shí)際控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份數(shù)量為132634942股，其中132634896股股份已經(jīng)進(jìn)行了股權(quán)質(zhì)押，質(zhì)押率近乎100%。

　　公司提示，如果股票價格持續(xù)下跌觸及質(zhì)押協(xié)議中約定的警戒線及平倉線時，王春芳、王玲玲未能及時追加擔(dān)保物或者償還前述款項(xiàng)，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票將存在被處置的可能，由此導(dǎo)致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股權(quán)比例下降，上市公司控制權(quán)存在可能發(fā)生變更的風(fēng)險。

　　長江商報記者注意到，廈華電子自去年7月21日停牌以來至今未復(fù)牌。停牌前公司報收7.54元/股，較2016年6月出現(xiàn)的最高價13.16元/股，股價一年縮水逾4成。

　　此外，截至去年11月16日，贛州鑫域及其一致行動人王玲玲、北京德昌行、王春芳合計持有公司股份132634942股，占公司股份總數(shù)的25.35%，累計質(zhì)押股份132634896股，占公司股份總數(shù)的25.35%。

　　截至去年11月29日，持股5%以上股東嘉興融仁累計質(zhì)押股份7241.6萬股，占公司股份總數(shù)的13.84%。

　　截至去年11月30日，公司第四大股東北京德昌行累計質(zhì)押股份2610萬股，占公司股份總數(shù)的4.99%。

　　長江商報記者不完全統(tǒng)計，廈華電子截至目前被質(zhì)押股份約為公司總股本的40%。

　　三年四次重組失敗

　　其實(shí)，這次是廈華電子自2015年來第五次籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　2015年3月，廈華電子擬收購火瀑云100%股權(quán)。由于火瀑云無法在約定期限內(nèi)完成“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證”的重新備案，廈華電子隨后選擇愛財網(wǎng)絡(luò)作為重組對象，但因雙方在估值作價等方面存在根本分歧而告吹。

　　2016年3月，廈華電子停牌籌劃重組，擬以18億元收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)，借機(jī)實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型，但最終由于受到市場環(huán)境變化和標(biāo)的公司商業(yè)模式轉(zhuǎn)型等因素影響，同樣以失敗告終。

　　去年11月17日廈華電子發(fā)布公告稱，公司擬以2500萬的價格將所持上海領(lǐng)彧投資有限公司（簡稱“上海領(lǐng)彧”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給剛剛成立四個月的廈門金科共贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“金科共贏”），預(yù)計將為上市公司實(shí)現(xiàn)稅前利潤約1400萬元。

　　這對于2016年和2017年前三季度已經(jīng)累計虧損超億元的廈華電子來說，無疑是一場“及時雨”。

　　然而十日后，廈華電子卻收到了金科共贏的解約函。鑒于外部環(huán)境發(fā)生變化，后續(xù)存在重大不確定因素，金科共贏提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。鑒于以上，廈華電子隨即召開董事會，撤銷了此次出售子公司的議案。

　　一年內(nèi)多名高管相繼辭職

　　廈華電子曾是一家專業(yè)的彩電生產(chǎn)企業(yè)。上市近23年，公司屢次因虧損被“披星戴帽”。

　　2014年廈華電子在完成對原有資產(chǎn)的剝離后，徹底終止彩電業(yè)務(wù)，開始開展電子產(chǎn)品貿(mào)易，但始終未能扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢。

　　長江商報記者查詢公司年報發(fā)現(xiàn)，廈華電子一直處在巨虧或微利的狀態(tài)，盈利狀況很不穩(wěn)定。2006年-2016年十年時間，公司累計虧損超23.3億元。

　　此外，2007年-2011年連續(xù)五年廈華電子的資產(chǎn)負(fù)債率都超過100%，其中2008年高達(dá)179%，屬于嚴(yán)重資不抵債。2012年廈華電子增發(fā)募集9.6億元，當(dāng)年資產(chǎn)負(fù)債率將至90.24%。

　　截至去年9月30日，廈華電子資產(chǎn)負(fù)債率仍有83.19%，資產(chǎn)總額5229.16萬元，賬面貨幣資金為2573.21萬元。

　　值得一提的是，廈華電子在2017年一年內(nèi)共有數(shù)名高管相繼辭職，其中包括董事長、董事、獨(dú)董、董秘、總經(jīng)理等人。而在停牌前一個月，王玲玲辭去了董事長一職，隨后王春芳當(dāng)選董事長并成為公司法人。