*ST中安曝15億造假 600億市值推手招商證券豈能無責

　　1月16日，*ST中安（600654）披露公司收到證監(jiān)會的行政處罰事先告知書。

　　因2015年初中安消股份有限公司借殼飛樂股份上市時，子公司中安消技術有限公司（簡稱“中安消技術”）虛構盈利預測，導致重組置入資產(chǎn)評估值虛增 15.57 億元。另外，中安消技術還通過提前確認收入、未按公允價值計量確認收入等手段，虛增2013年度營業(yè)收入分別為5000萬元和515萬元。

　　證監(jiān)會擬對相關主要責任主體*ST中安、中恒匯志（原持有中安消技術的100%股權）、中安消技術作出責令改正，給予警告，并處以 60 萬元罰款的行政處罰。

　　就在本月初，*ST中安的大股東中恒匯志所持有的3.39億股公司限售股份被法院輪候凍結，占公司總股本的26.41%。大股東累計被凍結股份5.18億股，占公司總股本的40.37%。

　　自2015年披露借殼上市方案以來，*ST中安的股價曾一路飆漲，2015年6月12日創(chuàng)下47.07元的最高價。但隨著公司被證監(jiān)會立案調查、年報被出具非標意見、頻繁現(xiàn)金收購資產(chǎn)，公司股票的市值從600億元跌到了59.28億元。

　　*ST中安借殼上市和隨后的歷次收購資產(chǎn)，均由招商證券擔任獨立財務顧問（主承銷商）。招商證券多個獨立財務顧問意見公告中，均表示對標的資產(chǎn)看好和收購提升上市公司盈利的認同。然而事實上，*ST中安不僅在2015年、2016年未能完成借殼時的業(yè)績承諾，收購標的盈利也未能達到承諾預期。

　　 借殼虛增估值逾15億 遭證監(jiān)會頂格處罰

　　*ST中安16日披露，公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2018]7號）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]8號）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]9號），因涉嫌虛假陳述，證監(jiān)會擬對包括中安消在內的多個違法主體頂格處罰。

　　根據(jù)公告披露，2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名為上海飛樂股份有限公司）董事會審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關聯(lián)交易議案，決定向中恒匯志發(fā)行股票3.96億股，購買其持有的中安消技術有限公司100%股權并募集配套資金10億元。

　　中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和2011年至2014年財務會計報告進行評估和審計。2014年4月25日，相關中介機構分別出具資產(chǎn)評估報告和審計報告。6月11日，中安消股份公告了包括資產(chǎn)評估報告和審計報告在內的重大資產(chǎn)重組文件。

　　證監(jiān)會認為，中安消技術將“班班通”項目計入 2014 年度《盈利預測報告》，分別虛構2014年度、2015年度預測收入 3.42 億元、1.05 億元，導致重組置入資產(chǎn)評估值虛增 15.57 億元。

　　另外，處罰書事先告知書中還披露，中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業(yè)收入5000萬元。

　　2013 年年底，中安消技術與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項目合同書》，合同價款 6763 萬元。該合同為框架性協(xié)議，約定履行政府招標程序后方可實施。

　　證監(jiān)會經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，“智慧石拐”項目開始招標時間為 2014 年 3 月，而2013 年底，中安消技術僅依據(jù)當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業(yè)收入 5000 萬元，同期結轉成本 2498.46 萬元。

　　第三個被處罰事由是中安消技術對以 BT 方式（建設-移交，是 BOT 模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增 2013 年度營業(yè)收入 515 萬元。

　　中安消技術 2013 年對《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設工程及采購合同書》等4 個 BT 項目累計確認 7155 萬元營業(yè)收入，同時確認 7155 萬元長期應收款。根據(jù)相關規(guī)定，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。

　　證監(jiān)會經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，中安消技術對上述 4 個 BT 項目建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經(jīng)測算，2013 年虛增營業(yè)收入 515 萬元。

　　因此，證監(jiān)會擬對中安消技術的控股股東中恒匯志給予警告，并處以 60 萬元罰款，對實際控制人涂國身給予警告，并采取10 年證券市場禁入措施。另外，中安消（即*ST中安）、中安消技術及相關責任人也被證監(jiān)會擬處以10萬元到30萬元罰款。

　　招商證券承銷費1906萬 連續(xù)兩年公告致歉

　　中安消借殼飛樂股份，由招商證券擔任獨立財務顧問（主承銷商）。

　　在2015年1月1日公告的獨立財務顧問核查意見中，招商證券表示此次重組有助于提高上市公司的資產(chǎn)質量和持續(xù)盈利能力、符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方切實履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，公告披露承銷費用總計1906萬元。

　　2014年6月11日，中安消公告涉案資產(chǎn)評估報告和審計報告在內的重大資產(chǎn)重組文件后，股價當天即漲停，股價從前一天的8.01元，漲至8.84元。此后，中安消的股價一路上漲，在2015年6月12日，漲至階段性的高點47.07元，漲幅近500%。

　　當時中安消上市時與飛樂股份簽訂的《利潤補償協(xié)議》顯示，中安消承諾2014年、2015年、2016年擬實現(xiàn)的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，結果連續(xù)三年都沒有達標，實際2014年、2015年、2016年的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元。

　　因此，招商證券已經(jīng)連續(xù)兩年發(fā)布致歉公告，稱對公司2015年、2016年未達到盈利預測目標深感遺憾并向投資者致歉。

　　事實上，早在2016年12月24日，中安消公告稱，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其進行立案調查。隨后在2017年1月19日，中安消的高管們又收到了上交所的監(jiān)管函。

　　上交所在監(jiān)管函中表示，對董事長涂國身、財務總監(jiān)吳巧民、董事會秘書付欣進行監(jiān)管關注，原因是中安消對2015年度實現(xiàn)的利潤會計核算不準確，導致上述兩次披露的盈利預測實現(xiàn)情況存在較大差異，利潤完成率由83.58%下降至70.59%，財務信息披露不準確。

　　而在二級市場上，2017全年*ST中安股價累計跌幅為69.65%，全年共78個交易日中，收出了23個跌停板。

　　中安消收購買買買 招商證券一路背書

　　自從2015年初通過借殼飛樂股份實現(xiàn)A股上市以來，中安消只有30%的交易日能夠正常交易，公司因頻繁的資產(chǎn)重組、簽署重要合同和籌劃資產(chǎn)收購等長期停牌。

　　借殼上市不到三個月，2015年4月2日，中安消召開了第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關于簽訂<收購衛(wèi)安1有限公司100%股權的協(xié)議書>暨關聯(lián)交易的議案》等議案，交易價格為6.95億元人民幣。

　　而證監(jiān)會上海監(jiān)管局隨即發(fā)來問詢函，財務顧問招商證券給出的核查意見中稱，交易的標的資產(chǎn)業(yè)績狀況良好，有利于提升上市公司的經(jīng)營水平與盈利能力。

　　2015年11月5日，中安消第六次臨時股東大會審議通過《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要等議案，公司通過子公司支付現(xiàn)金的形式購買澳門衛(wèi)安100%股權、深圳迪特100%股權、深圳威大100%股權及飛利泰100%股權，交易價格合計為6.38億元人民幣。

　　根據(jù)招商證券當時出具的獨立財務顧問報告，深圳迪特2016年度目標凈利潤為435.06萬元，深圳威大2016年度的目標凈利潤為2677.97萬元。而在*ST中安的2016年年報中，深圳迪特2016年實現(xiàn)凈利潤334.95萬元，較2016年預測凈利潤數(shù)少100.11萬元。深圳威大凈利潤2200.61萬元，比預測數(shù)少477.36萬元。

　　對于深圳迪特2016年度盈利預測未實現(xiàn)，招商證券在2017年5月6日也發(fā)布了致歉公告。收購標的不及預期，中安消仍沒有停止收購步伐。僅在13天后的11月18日，*ST中安公告，全資子公司中安消技術以現(xiàn)金1.68億元，收購上海擎天電子科技100%股權。

　　進入2016年，中安消的現(xiàn)金并購勢頭絲毫不減。2016年5月16日，中安消第三次臨時股東大會審議通過《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》等相關議案，以現(xiàn)金方式收購泰國衛(wèi)安、澳洲安保集團的100%股權及兩處永久物業(yè)。其中泰國衛(wèi)安交易價格為13億泰銖，澳洲安保集團及兩處永久物業(yè)的交易價格合計為15，750萬澳元，合計約9.78億元人民幣。

　　招商證券出具的獨立財務報告中指出，通過本次交易，中安消將進一步完善與增強安保產(chǎn)業(yè)鏈條各主要環(huán)節(jié)，業(yè)務延伸至澳洲、泰國安保服務市場，提升中安消綜合競爭實力，符合中安消立足于以安保為核心構建“大安全”生態(tài)系統(tǒng)的綜合化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步實現(xiàn)中安消的綜合布局并提升中安消綜合競爭力。

　　2016年8月9日，中安消公告《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要等議案，通過支付現(xiàn)金的形式購買啟創(chuàng)卓越100%股權、華和萬潤100%股權及中科智能100%股權，交易價格分別為9.2億元、3.6億元和4.28億元。

　　2017年3月，中安消計劃以8.08億元人民幣現(xiàn)金收購波蘭Konsalnet集團。3月31日，對于中安消此次再以現(xiàn)金收購境外資產(chǎn)，上證所對交易實施必要性、資金來源進行了發(fā)問。

　　招商證券回復稱，中安消借本次收購打入海外市場具有可行性，本次交易完成后，中安消與標的公司將在客戶資源、產(chǎn)品線、技術資源等方面實現(xiàn)協(xié)同效應，進而提升中安消市場競爭力。