華測檢測8年并購88公司現(xiàn)掌控難題

　　子母公司爭斗一年未見平息，營收與凈利增速相差超6倍

　　國內(nèi)最大的民用綜合性檢測服務(wù)機構(gòu)華測檢測(300012.SZ)瘋狂擴張之時迎來當(dāng)頭棒喝，其控股子公司華測瑞歐與之形成水火之勢。

　　“公司還在想辦法，不排除會繼續(xù)采取司法途徑?！?月4日，華測檢測董事辦林姓人士向長江商報記者回應(yīng)公司與華測瑞歐之間的爭斗時表示。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2009年上市的華測檢測依靠外延式并購，相繼將近90家公司納入麾下。目前，公司已經(jīng)發(fā)展成為服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍及全球的集檢測、校準(zhǔn)、檢驗、認(rèn)證及技術(shù)服務(wù)為一體的綜合性第三方機構(gòu)。

　　大肆并購擴張帶給華測檢測的是營業(yè)收入的高速增長。8年來，營業(yè)收入由2.64億元猛增至2016年底的16.52億元，增幅為5.26倍。同期凈利潤由0.57億元增長至1.02億元，增幅僅為78.95%，與營業(yè)收入增速相距甚遠(yuǎn)。

　　華測檢測的營業(yè)收入與凈利潤增長嚴(yán)重不匹配源于其并購整合風(fēng)險爆發(fā)。上述華測瑞歐就是其并購的子公司，公司至今尚未獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)。

　　此外，多家并購標(biāo)的承諾的業(yè)績未達(dá)標(biāo)，也是其并購后遺癥的體現(xiàn)。

　　1月5日，安信證券投行部人士向長江商報記者表示，作為主營業(yè)務(wù)為檢測的華測檢測，并購擴張并不意外，但擴張?zhí)炀鸵紤]自身整合能力，否則風(fēng)險難免。

　　與子公司交惡，股權(quán)激勵存分歧

　　華測檢測與控股子公司華測瑞歐之間持續(xù)一年的爭斗仍未見平息跡象。

　　2017年12月19日，華測檢測發(fā)布《關(guān)于控股子公司存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風(fēng)險的提示性公告》，稱控股子公司華測瑞歐總經(jīng)理陳建將公司委派的財務(wù)負(fù)責(zé)人王燕以強制休假為由，強繳電腦、財務(wù)章、銀行U㎏EY等物。自此一人獨攬公司的營業(yè)執(zhí)照、公章等，并拒絕向上市公司提供財務(wù)數(shù)據(jù)。同時，在交接過程中，通過從陳建使用的辦公電腦中獲取的資料發(fā)現(xiàn)，不到3年的時間里，陳建逐步進行資產(chǎn)(包括無形資產(chǎn))、資金以及員工轉(zhuǎn)移、遷移，甚至辦公場地轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

　　根據(jù)公告，2011年6月，華測檢測收購了華測瑞歐51%股權(quán)，為控股股東。第二、三大股東為丁勇和魏文峰，分別持股25%、20%，自然人陳建持股1%。

　　2013年至2016年，丁勇、魏文峰兩人因先后從華測瑞歐離職創(chuàng)業(yè)，2016年4月，陳建被聘為華測瑞歐總經(jīng)理。

　　風(fēng)波起于2017年1月12日，華測瑞歐召開董事會和股東會審議《2017年度公司經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案》等議案及個別股東謀求擴大股權(quán)比例的討論。

　　華測檢測稱，由于上述議案被否決，導(dǎo)致陳建不滿。根據(jù)上述方案，實施后，華測檢測持有股份比例將降至30%多，絕對控股地位不保。

　　公開信息顯示，后來，華測檢測提出了創(chuàng)新項目合伙人機制，也未被接受。由此，雙方上演了一波又一波的精彩大劇。

　　雙方工作交接不順利。在委派王燕擔(dān)任財務(wù)經(jīng)理方面，華測檢測與陳建各有說法，以致華測檢測并未掌握到華測瑞歐的財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　華測瑞歐稱，2017年12月13日，華測檢測副總裁兼董秘陳硯，副總裁周璐、副總裁兼財務(wù)負(fù)責(zé)人王皓及華測檢測上?？偨?jīng)理陳騫等帶人強行進入瑞歐公司，毆打陳建，限制華測瑞歐多人的人身自由。

　　對此，華測檢測稱，這是一次維護公司股東利益的接管，在陳建的電腦里發(fā)現(xiàn)他和浙江瑞歐一名股東的股權(quán)代持協(xié)議，意圖通過設(shè)備更換、發(fā)票報銷等形式，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

　　上述說法遭到華測瑞歐否認(rèn)，稱轉(zhuǎn)移資產(chǎn)是無端指摘。

　　針對上述爭斗事件的處置進展，華測檢測董事辦林姓人士向長江商報記者稱，目前還在進一步處置中，公司會想盡辦法收回公司控制權(quán)。

　　跨界并購眼花繚亂，一年收購7公司

　　爭斗的華測瑞歐只是華測檢測大肆并購的公司之一，8年來，華測檢測收購了88家公司。

　　長江商報記者注意到，上市之后，華測檢測就走上了瘋狂并購擴張路。

　　華測檢測曾在年報中這樣描述，公司積極推進內(nèi)涵式和外延式相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略，擇機實施資本運作，推進外延式擴張，通過收購、兼并、合資等多種資本運作手段，向產(chǎn)業(yè)鏈橫向和縱向擴張，積極拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，打造新的利潤增長點，迅速擴大公司規(guī)模，促進公司快速發(fā)展壯大。

　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，早在2010年，上市不久的華測檢測就拉開了并購序幕。首次并購使用的是募集資金，如當(dāng)年耗資1701萬元收購深圳鵬程國際認(rèn)證81%股權(quán)、159萬元收購深圳鵬程進出口商品檢驗鑒定事務(wù)所司51%股權(quán)。

　　2013年，華測檢測通過其香港子公司以564萬元價格收購了英國NB認(rèn)證機構(gòu)CEM INTERNATIONAL LTD 70%股權(quán)，進入無線通信測試領(lǐng)域。

　　2014年是華測檢測的并購大年，系列跨界并購令人眼花繚亂。具體表現(xiàn)有，811萬元收購大連華信理化檢測中心，進入環(huán)保檢測領(lǐng)域；352萬新加坡元控制新加坡POLY NDT公司70%股權(quán)，進入船舶的無損檢測領(lǐng)域；1300萬元收購黑龍江華測檢測技術(shù)公司，進軍東北地區(qū)食品檢測業(yè)務(wù)。

　　最大的一筆并購是華安檢測，華測檢測通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式以1.8億價格收購了杭州華安無損檢測技術(shù)公司100%股權(quán)，試水工程技術(shù)領(lǐng)域。

　　2016年，華測檢測相繼完成了對寧波唯質(zhì)檢測技術(shù)公司、鎮(zhèn)江華測金太醫(yī)學(xué)檢驗所、江陰華測職安門診部、北京華測食農(nóng)認(rèn)證服務(wù)公司、華測電子認(rèn)證公司、福建尚維測試、浙江盛諾檢測技術(shù)公司的股權(quán)收購，一口氣收購了7家公司。

　　此外，華測檢測還以參股形式向多個領(lǐng)域滲透。參股公司包括廣州公尺鵬程商品檢驗公司(持股45%)、北京中商華測商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)咨詢中心(持股20%)、天津天質(zhì)檢測技術(shù)公司(持股20%)、西安東儀綜合技術(shù)實驗室(持股22%)。

　　2017年上半年，其還以918萬元收購了四川華測建信檢測技術(shù)公司68%股權(quán)。

　　2017年半年報顯示，納入并表的子孫公司達(dá)到88家。通過并購，華測檢測的業(yè)務(wù)覆蓋至工業(yè)品、消費品、貿(mào)易保障及生命科學(xué)四大領(lǐng)域。

　　外延擴張現(xiàn)后遺癥，多家公司業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)

　　大肆并購擴張的華測檢測不僅僅只有與華測瑞歐的爭斗不息，其還存在多家收購的子公司承諾業(yè)績未達(dá)標(biāo)。

　　2009年上市以來，華測檢測實施了3單定增，共計募資11.04億元。算上首發(fā)募資，其股權(quán)融資為16.45億元。

　　長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，華測檢測變更募資用途較為頻繁。首發(fā)募集的5.41億元，超募3.05億元，其募投項目桃花源檢測基地項目多次變更，后將部分募資用于并購。而在并購方面，華測檢測頻頻觸雷。

　　2014年，華測檢測完成收購華安檢測，后者成為其全資子公司。根據(jù)業(yè)績承諾，2014年至2016年的扣非凈利潤不低于1920萬元、2304萬元、2650萬元。

　　實際情況是，2014年，華安檢測實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1947.28萬，順利完成。但在2015年，扣非凈利潤為2038萬元，存在差距，業(yè)績完成率88.45%。而到了2016年，華安檢測虧損246萬元，與承諾的2650萬元扣非凈利相距甚遠(yuǎn)。為此，華測檢測2016年商譽減值額達(dá)到4826萬元，這也直接導(dǎo)致華測檢測當(dāng)年凈利潤下滑四成。2017年，華安檢測經(jīng)營業(yè)績并未好轉(zhuǎn)跡象，上半年虧損1357.10萬元。

　　并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)的不只有華安檢測。2014年，華測檢測使用超募資金收購的POLY NDT (PRIVATE)LIMITED 業(yè)績也是頻頻不達(dá)標(biāo)。

　　根據(jù)當(dāng)初的業(yè)績承諾，2014年至2016年每年稅后凈利潤不低于66.9365萬新加坡幣。2014年順利完成，而2015年的業(yè)績完成率只有16.83%，2016年更是低至4.65%，三年合計完成率也只有46.97%，不到一半。

　　針對華測檢測頻繁爆發(fā)并購標(biāo)的業(yè)績承諾未能兌現(xiàn)情況，安信證券投行部人士向長江商報記者表示，并購標(biāo)的業(yè)績爽諾，除了經(jīng)營環(huán)境意料之外發(fā)生較大變化外，也可能存在購買方判斷失誤、并購過程中存在利益輸送、購買方不能掌控標(biāo)的方以致產(chǎn)生利益沖突等多種因素。

　　關(guān)于市場質(zhì)疑華測檢測資產(chǎn)整合能力、掌控能力，上述華測檢測證券部林姓人士稱，公司管理層已經(jīng)充分意識到這一問題，在未來的發(fā)展中會充分考慮。