富控互動(dòng)33倍溢價(jià)收購 標(biāo)的公司“身價(jià)”存疑

　　2017年12月16日，富控互動(dòng)發(fā)布收購公告，稱上市公司擬以13.67億元現(xiàn)金收購寧波尚游網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“尚游網(wǎng)絡(luò)”）持有的寧波百搭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“百搭網(wǎng)絡(luò)”）51%股權(quán)。此次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司，將影響富控互動(dòng)未來年度經(jīng)營業(yè)績。12月18日，富控互動(dòng)收到上交所問詢函，要求上市公司就5方面補(bǔ)充披露，并以書面形式回復(fù)。12月22日，富控互動(dòng)發(fā)布關(guān)于上交所問詢函的回復(fù)公告，對(duì)5個(gè)方面均做了補(bǔ)充披露。

　　盡管如此，新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上市公司回復(fù)內(nèi)容仍無法完全釋疑。

　　根據(jù)交易公告，本次交易中，交易對(duì)方所做的業(yè)績補(bǔ)償金額遠(yuǎn)低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)；除此之外，標(biāo)的公司與實(shí)控人旗下另一家公司存在諸多“交叉”。

　　就相關(guān)問題，記者聯(lián)系上市公司進(jìn)行采訪，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　33倍溢價(jià)

　　收購成立一年新公司

　　根據(jù)收購公告，標(biāo)的公司百搭網(wǎng)絡(luò)是一家開發(fā)和運(yùn)營移動(dòng)端游戲的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，其專注于經(jīng)營“益智競(jìng)技”、“休閑社交”的棋牌類游戲產(chǎn)品，具備棋牌類游戲產(chǎn)品研發(fā)能力和國內(nèi)游戲市場(chǎng)營銷經(jīng)驗(yàn)。

　　富控互動(dòng)稱，上市公司于2016年完成重大資產(chǎn)重組后，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運(yùn)營；此次收購將有利于整合雙方優(yōu)勢(shì)資源，上市公司將借助百搭網(wǎng)絡(luò)打開國內(nèi)移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)，并邁入休閑社交類游戲領(lǐng)域，進(jìn)一步豐富上市公司游戲產(chǎn)品類型。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，百搭網(wǎng)絡(luò)在估值基準(zhǔn)日2017年9月30日股東全部權(quán)益采用收益法的估值結(jié)果為26.54億元，以上述估值結(jié)果為參考，上市公司擬收購的尚游網(wǎng)絡(luò)持有的百搭網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的交易價(jià)格為13.67億元。

　　截至2017年9月30日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為7812萬元。以此交易價(jià)格計(jì)算，百搭網(wǎng)絡(luò)評(píng)估增值26.02億元，增值率達(dá)3330.64%。工商注冊(cè)信息顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)由自然人章啟云、袁雙立、董力盛于2016年10月27日出資成立，成立距今不足一年零兩個(gè)月。2017年6月13日，百搭網(wǎng)絡(luò)原股東將其所持全部股份分別轉(zhuǎn)讓給尚游網(wǎng)絡(luò)和自然人沈樂，標(biāo)的公司的股東全部變更。

　　鑒于此次收購的高溢價(jià)以及前次收購與此次收購的間隔時(shí)長僅有半年，上交所在問詢函中要求上市公司補(bǔ)充披露前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價(jià)格和估值情況，并說明兩次交易估值的差異及合理性。

　　上市公司在問詢函回復(fù)公告中稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際為解除標(biāo)的公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)代持情形。

　　業(yè)績承諾補(bǔ)償

　　遠(yuǎn)低于交易對(duì)價(jià)

　　根據(jù)收購公告，業(yè)績承諾方尚游網(wǎng)絡(luò)、沈樂向上市公司承諾：百搭網(wǎng)絡(luò)2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤將分別不低于1.4億元、2.5億元、3.13億元，合計(jì)為7.03億元。

　　值得注意的是，標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告稱2017年前三季度已完成9313萬元凈利潤。這也意味著，尚游網(wǎng)絡(luò)在2017年四季度至2019年內(nèi)，需完成6.1億元可完成業(yè)績承諾；另一方面，此次交易若順利達(dá)成，標(biāo)的公司或在2018年上半年即可獲取全部轉(zhuǎn)讓款13.67億元，是6.1億元的2.24倍。

　　補(bǔ)償協(xié)議同樣有利于業(yè)績承諾方。

　　根據(jù)盈利補(bǔ)償約定，在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣非歸屬凈利潤數(shù)，低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)100%的，則業(yè)績承諾方應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。具體的公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾的標(biāo)的公司凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤數(shù)）×1.2－累計(jì)已補(bǔ)償金額。

　　根據(jù)這一補(bǔ)償方式估算，即使標(biāo)的公司在2017年至2019年凈利潤合計(jì)為0，業(yè)績承諾方也僅需要補(bǔ)償8.44億元，這意味著，相對(duì)于13.67億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，完不成業(yè)績承諾的“業(yè)績承諾方”仍能輕松套現(xiàn)5.23億元。

　　新鼎資本董事長張馳表示，全部現(xiàn)金收購便于規(guī)避監(jiān)管層審查，而現(xiàn)金收購方式難以綁定對(duì)方管理層。除此之外，游戲公司業(yè)績可持續(xù)性一般不佳，而此次收購的業(yè)績補(bǔ)償“很輕”，不合常理。

　　標(biāo)的公司

　　與實(shí)控人另一公司多重“交叉”

　　尚游網(wǎng)絡(luò)、沈樂分別持有標(biāo)的公司99.9%、0.1%股權(quán)，而沈樂又是尚游網(wǎng)絡(luò)控股股東，持股比例為93.99%，因此沈樂為標(biāo)的實(shí)控人。根據(jù)回復(fù)公告，沈樂曾創(chuàng)立浙江首游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“首游網(wǎng)絡(luò)”），并擔(dān)任總經(jīng)理一職。

　　工商資料顯示，首游網(wǎng)絡(luò)成立于2013年11月4日，股東分別為沈樂、寧波梅山保稅港區(qū)首游投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為90%、10%。

　　根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，首游網(wǎng)絡(luò)的通信地址為“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)莊市街道中官西路777號(hào)”，2016年年報(bào)顯示其企業(yè)聯(lián)系電話為“0574-87610805”。這與此次收購標(biāo)的公司百搭網(wǎng)絡(luò)的通信地址和聯(lián)系電話一致。

　　在百搭網(wǎng)絡(luò)與首游網(wǎng)絡(luò)所登記網(wǎng)站中，兩家公司聯(lián)系地址、電話和電子郵箱也一致。

　　此外，記者在百搭網(wǎng)絡(luò)官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，百搭網(wǎng)絡(luò)正在招聘的8個(gè)職位與首游網(wǎng)絡(luò)正在招聘的職位完全一致，并且兩家公司公布的簡歷投遞信箱也是同一個(gè)。

　　首游網(wǎng)絡(luò)與百搭網(wǎng)絡(luò)的“交叉”還體現(xiàn)在軟件著作權(quán)方面。據(jù)天眼查網(wǎng)站顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)擁有軟件著作權(quán)28項(xiàng)，首游網(wǎng)絡(luò)擁有軟件著作權(quán)19項(xiàng)。

　　天眼查顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)和首游網(wǎng)絡(luò)同時(shí)擁有名為“阿拉寧波麻將”的軟件著作權(quán)。而根據(jù)收購公告，“阿拉寧波麻將”正是此次收購標(biāo)的公司百搭網(wǎng)絡(luò)在線運(yùn)營的主要游戲。

　　天眼查信息顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)的“阿拉寧波麻將”登記號(hào)、登記日期分別為“2017SR175636”、“2017年5月12日”；首游網(wǎng)絡(luò)的“阿拉寧波麻將”登記號(hào)、登記日期分別為“2017SR471510”、“2017年8月28日”。

　　首游網(wǎng)絡(luò)與百搭網(wǎng)絡(luò)之間是何種關(guān)系？兩家公司的同名產(chǎn)品之間是何種關(guān)系、利益如何分配？就相關(guān)問題，記者欲采訪上市公司富控互動(dòng)，并向其發(fā)送了采訪提綱。截至發(fā)稿，未獲得公司回復(fù)。

　　標(biāo)的應(yīng)收賬款

　　來源與標(biāo)的關(guān)系密切

　　根據(jù)審計(jì)報(bào)告，百搭網(wǎng)絡(luò)截至2017年9月30日的其他應(yīng)收款賬面原值合計(jì)3546萬元，是當(dāng)年前三季度收入的28.28%。新京報(bào)記者注意到，至少77.4%其他應(yīng)收款或與標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方有關(guān)。

　　葉適川、臨滄孟祥貿(mào)易有限公司（下稱“臨滄孟祥”）、臨滄鴻展商貿(mào)有限公司（下稱“臨滄鴻展”）、沈樂是百搭網(wǎng)絡(luò)其他應(yīng)收款前四名，金額分別為1234萬元、551萬元、524萬元、436萬元。

　　2014年8月4日，標(biāo)的公司實(shí)控人旗下的首游網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)第一次股東變更，變更之前的股東分別為葉適川和沈樂。

　　而葉適川控股的一家名為“浙江融川馳成汽車服務(wù)有限公司”（下稱“浙江融川”）的資料顯示，該企業(yè)通訊地址曾與百搭網(wǎng)絡(luò)、首游網(wǎng)絡(luò)位于同一地點(diǎn)。此外，這家主業(yè)為汽車服務(wù)的公司在“58同城”網(wǎng)站上招聘游戲推廣員。

　　據(jù)該網(wǎng)站介紹，浙江融川由7個(gè)浙江籍青年企業(yè)家共同發(fā)起設(shè)立，下轄耿馬融川小額貸款股份有限公司（下稱“耿馬融川”）。

　　國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（云南）顯示，耿馬融川的股東分別為葉適川、沈樂、陳欣（注：百搭網(wǎng)絡(luò)的推廣總監(jiān)也名為“陳欣”）等7人。

　　此外工商資料還顯示，耿馬融川2015年、2016年年報(bào)內(nèi)公示的企業(yè)聯(lián)系電話均為“0883-8889888”，2016年年報(bào)顯示的企業(yè)通信地址為“臨滄市臨翔區(qū)臨都上城11號(hào)”。而臨滄孟祥2016年年報(bào)顯示其通信地址為“臨滄市臨翔區(qū)臨都上城3幢2單元SD12號(hào)”；臨滄孟祥與臨滄鴻展在2014年、2015年、2016年年報(bào)中顯示二者的聯(lián)系電話始終為“0883-8889888”，這又與耿馬融川雷同。

　　上述葉適川、浙江融川、耿馬融川、臨滄孟祥、臨滄鴻展與標(biāo)的公司究竟有何關(guān)系？作為應(yīng)收賬款方，幾家企業(yè)是否有助力標(biāo)的公司完成業(yè)績之嫌？

　　北京大成律師事務(wù)所林日升律師表示，一般而言，兩家公司出現(xiàn)地址和電話一樣的情況，可能是同一套人馬注冊(cè)的公司，但是法律上并不能以此作為其為關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定依據(jù)?！皯?yīng)關(guān)注是否存在代持關(guān)系、實(shí)際業(yè)務(wù)情況和設(shè)立時(shí)間，如果是新設(shè)的殼公司，可疑性較高。”