要約收購(gòu)股份過(guò)戶(hù)手續(xù)辦結(jié) ST生化原控股股東“出局”

　　“我們輸了，白手起家的山西民營(yíng)企業(yè)敗給了江浙資本大鱷?！苯邮苤袊?guó)證券報(bào)記者專(zhuān)訪的振興集團(tuán)董事長(zhǎng)史躍武臉上難掩苦澀。盡管對(duì)失去公司實(shí)控權(quán)心有不甘，但史躍武坦承，公司治理方面存在諸多問(wèn)題，為今日出局埋下隱患。

　　12月13日晚，ST生化公告稱(chēng)，浙民投天弘要約收購(gòu)股份的過(guò)戶(hù)手續(xù)已于12月12日辦理完畢。本次要約收購(gòu)后，浙民投天弘及一致行動(dòng)人合計(jì)持有ST生化29.99%股份，超過(guò)原第一大股東振興集團(tuán)22.61%的持股比例。公司股票12月14日開(kāi)市起復(fù)牌。

　　資本市場(chǎng)的“小學(xué)生”

　　12月4日，浙民投天弘要約收購(gòu)ST生化期滿前一天，ST生化的股價(jià)呈膠著態(tài)勢(shì)。當(dāng)日股價(jià)走勢(shì)將決定這場(chǎng)要約收購(gòu)的走向。收盤(pán)前最后三分鐘，ST生化股價(jià)突然直線下挫，被砸至34.28元/股。這意味著第二天股價(jià)即使?jié)q停也無(wú)法越過(guò)36元/股的要約收購(gòu)價(jià)。史躍武攥著手機(jī)一遍遍反復(fù)看，整天沒(méi)有咽下一口飯，“感覺(jué)自己就像小學(xué)生，毫無(wú)還手能力”。

　　33天的要約收購(gòu)期間，為維護(hù)振興集團(tuán)的控股地位，史躍武啟動(dòng)了自救行動(dòng)。史躍武表示，要約期間沒(méi)有回過(guò)一趟家，沒(méi)有睡過(guò)一次好覺(jué)，每天不到凌晨四點(diǎn)便開(kāi)始工作?！白鰧?shí)業(yè)不容易，批一個(gè)血漿站有多艱難，而一家注冊(cè)僅7天的公司要來(lái)收購(gòu)，我不甘心?！?

　　ST生化連續(xù)九年主業(yè)盈利仍未摘帽，主要在于公司此前承諾的剝離振興電業(yè)65.2%股權(quán)一直未兌現(xiàn)。振興電業(yè)持續(xù)虧損，上市公司也不斷面臨各類(lèi)糾紛。直到2017年6月19日，ST生化公告稱(chēng)，振興集團(tuán)剛完成剝離振興電業(yè)股權(quán)的程序，已向上市公司支付款項(xiàng)，只等辦理相關(guān)股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，即可為上市公司摘帽。ST生化有望迎來(lái)價(jià)值重估。但就在振興集團(tuán)為減輕歷史包袱想喘口氣時(shí)，6月21日，ST生化收到了來(lái)自浙民投天弘的要約收購(gòu)相關(guān)文件。工商資料顯示，浙民投天弘于2017年6月14日注冊(cè)。

　　史躍武坦言，在公司治理和資本運(yùn)作方面，振興集團(tuán)的確存在問(wèn)題。前期戰(zhàn)略決策猶豫，沒(méi)能盡快集中力量做強(qiáng)主業(yè)；用人方面帶有家族企業(yè)痕跡；資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)不足，尤其對(duì)資本市場(chǎng)潛藏的危機(jī)防范意識(shí)不足?！跋啾扔谡忝裢镀赣帽姸嘧C券領(lǐng)域的資深高管，資本運(yùn)作層面，我們連小學(xué)生都算不上?！?

　　“但我們也不是一無(wú)是處?！笔奋S武指出，ST生化原來(lái)的主業(yè)是工程機(jī)械，如果沒(méi)有振興集團(tuán)早年對(duì)血制品領(lǐng)域的布局，就沒(méi)有ST生化旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)廣東雙林。公司在廣東、山西兩地的采漿站陸續(xù)開(kāi)發(fā)并正常運(yùn)營(yíng)，為后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)?！霸?jì)劃逐步加大采漿建設(shè)的速度和力度，未來(lái)幾年達(dá)到年采漿量一千噸的目標(biāo)。”

　　從2017年6月到12月，回顧要約收購(gòu)與反收購(gòu)的整個(gè)過(guò)程，史躍武感到疲憊，同時(shí)亦對(duì)上市公司的前景表達(dá)了擔(dān)憂?！百Y本大鱷虎視眈眈盯著ST生化，各方陷入激烈的股權(quán)爭(zhēng)斗，管理層疲于應(yīng)對(duì)。這不利于公司經(jīng)營(yíng)，更不利于鼓勵(lì)實(shí)業(yè)發(fā)展。資本玩家做實(shí)業(yè)能做好，值得懷疑?！?

　　中小投資者的選擇

　　上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為，浙民投天弘要約收購(gòu)ST生化成功，中小投資者的作用至關(guān)重要。ST生化的大股東持股比例不高，以前的多次違規(guī)使得形象不佳，難以得到中小投資者的支持。“對(duì)于中小投資者而言，更愿意更換實(shí)控人。這種情緒一定程度上影響股價(jià)走勢(shì)，客觀上促進(jìn)要約收購(gòu)成功。”

　　信披違規(guī)是點(diǎn)爆信任危機(jī)的重要因素。2006年6月，ST生化控股子公司振興電業(yè)在未獲得公司董事會(huì)審議的情況下，為關(guān)聯(lián)公司山西振興進(jìn)行擔(dān)保。這宗擔(dān)保在ST生化恢復(fù)上市后的2013年浮出水面。振興電業(yè)此前收到山西省高級(jí)人民法院關(guān)于中銀投資就貸款擔(dān)保提起訴訟的應(yīng)訴通知書(shū)后，應(yīng)按要求履行披露義務(wù)。但ST生化在2013年2月份已經(jīng)確知該被訴事項(xiàng)的情況下卻直到4月24日才予以披露。

　　深圳投資者韓先生向中國(guó)證券報(bào)記者介紹，自己在2013年2月ST生化恢復(fù)上市之初買(mǎi)入，不久，公司就曝出了信披問(wèn)題，ST生化股價(jià)隨后大幅暴跌?！肮蓛r(jià)暴跌與信披違規(guī)存在很大關(guān)系。隨后，我們聯(lián)合投資者進(jìn)行維權(quán)。目前，部分投資者已獲得賠付?！?

　　“公司當(dāng)時(shí)債務(wù)復(fù)雜，大股東為處理債務(wù)糾紛疲于奔命?！笔奋S武表示，信披違規(guī)是無(wú)心之舉。由于接手上市公司不久，振興集團(tuán)對(duì)于上市規(guī)則理解不夠，在操作規(guī)程上出現(xiàn)了漏洞。

　　除了信披違規(guī)招致投資者維權(quán)，ST生化的經(jīng)營(yíng)也被詬病。“好端端的企業(yè)為什么做得這么差？相比華蘭生物、博雅生物，規(guī)模相當(dāng)?shù)漠a(chǎn)血量和毛利率，為什么收益上比不過(guò)對(duì)手？”中小投資者楊先生表示不解。

　　對(duì)于與對(duì)手的差距，史躍武表示“心有余而力不足”?！肮镜闹饕τ迷诮鉀Q債務(wù)問(wèn)題，摘掉ST帽子。但需要大量資金，不是想象中那么簡(jiǎn)單。”

　　ST生化大股東與中小投資者之間的矛盾還呈加劇之勢(shì)。公司2016年11月30日推出的擬以22.81元/股向控股股東定向增發(fā)1億股募資約23億元的定增議案，在股東大會(huì)上遭遇中小投資者狙擊，因未獲得參加表決股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)而被否決。

　　“當(dāng)時(shí)，ST生化的股價(jià)在30元/股左右，大股東低價(jià)認(rèn)購(gòu)，顯然對(duì)中小投資者不利?！闭憬瓬刂莸耐顿Y者朱先生告訴中國(guó)證券報(bào)記者，其不再信任振興集團(tuán)，在浙民投天弘要約收購(gòu)開(kāi)始時(shí)，拿出了一半的持股參與要約。

　　對(duì)于中小投資者對(duì)定增低價(jià)認(rèn)購(gòu)的質(zhì)疑，史躍武表示，議案被質(zhì)疑主要是定增項(xiàng)目規(guī)模偏大，有稀釋中小投資者股份的嫌疑?！芭c投資者溝通上確實(shí)存在不足，沒(méi)有得到中小股東的理解與支持?！?

　　史躍武還坦承，大股東處理問(wèn)題急于求成，為提高業(yè)績(jī)而投入新項(xiàng)目，但忽略了研發(fā)的重要性。投資建設(shè)把控不足，還是依照傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)模式操作?！绊?xiàng)目成果長(zhǎng)期沒(méi)有兌現(xiàn)，中小投資者有意見(jiàn)再正常不過(guò)?！?

　　2015年，證監(jiān)會(huì)對(duì)ST生化的處罰決定書(shū)指出，ST生化作為一家民營(yíng)控股上市公司，在涉訴重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)上存在內(nèi)部控制較差、信息披露意識(shí)不強(qiáng)、信息披露制度不健全的情況。

　　“門(mén)口野蠻人”利與弊

　　“這是中國(guó)資本市場(chǎng)上第一次以公開(kāi)要約收購(gòu)方式成功取得上市公司控制權(quán)，對(duì)那些漠視中小股東利益的控股方敲響了警鐘?！毙录悠鹿芾泶髮W(xué)助理教授張巍指出。

　　清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣介紹，獲取上市公司控股權(quán)主要有三種方式：與大股東協(xié)議收購(gòu)、公開(kāi)要約收購(gòu)和二級(jí)市場(chǎng)增持。協(xié)議收購(gòu)對(duì)大股東而言比較友好，也更有效率，運(yùn)用比較普遍；而要約收購(gòu)具有市場(chǎng)化、開(kāi)放競(jìng)爭(zhēng)、程序可控、收購(gòu)溢價(jià)平等均享、受要約股東保護(hù)充分等特點(diǎn)，對(duì)目標(biāo)公司中小股東較為有利。但對(duì)大股東而言，可能意味著“野蠻人”進(jìn)入。

　　“在沙丁魚(yú)的魚(yú)槽里放入一條鲇魚(yú)，因?yàn)轹郁~(yú)的威脅，沙丁魚(yú)感到緊張，加速游動(dòng)，便于活著到達(dá)港口?！睖辣硎?，“門(mén)口野蠻人”的威脅，促使大股東或管理層帶著危機(jī)感完善公司治理，提升公司價(jià)值。

　　ST生化等公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的價(jià)值也在于此。

　　湯欣介紹，對(duì)大型公眾公司的敵意收購(gòu)活動(dòng)最早興起于上世紀(jì)60年代的美國(guó)證券市場(chǎng)。美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家亨利·曼尼1965年首次提出“公司控制權(quán)市場(chǎng)”概念。曼尼指出，敵意收購(gòu)能通過(guò)更換無(wú)效率的管理層達(dá)到減少管理層疏忽職守行為的目的。敵意收購(gòu)不像友好收購(gòu)那樣需要經(jīng)過(guò)目標(biāo)公司管理層的首肯，而是越過(guò)管理層直接到達(dá)目標(biāo)公司股東。這更富競(jìng)爭(zhēng)性，迫使管理層為股東的利益盡心工作。

　　“敵意收購(gòu)是中立詞?！睖辣硎荆壳皣?guó)內(nèi)敵意收購(gòu)案例還不多，敵意收購(gòu)的總體利弊尚未得出一致結(jié)論。因此，對(duì)待敵意收購(gòu)的監(jiān)管方面，不宜明顯偏向于收購(gòu)方或者目標(biāo)公司，要在鼓勵(lì)資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰與維護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)家權(quán)利、保障公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)之間取得平衡。

　　隨著股權(quán)逐漸分散化，要約收購(gòu)案例預(yù)計(jì)將增加。湯欣表示，上市公司尤其是股份結(jié)構(gòu)分散的中小公司控股方或高管，如何應(yīng)對(duì)“門(mén)口野蠻人”，是迫切需要補(bǔ)習(xí)的功課?！捌鋵?shí)，應(yīng)對(duì)的終極防御機(jī)制很簡(jiǎn)單，把公司治理好，不斷提升公司價(jià)值。”

　　股價(jià)嚴(yán)重低估也可能誘發(fā)要約收購(gòu)?！叭绻蓛r(jià)嚴(yán)重低估，要約收購(gòu)發(fā)生幾率就比較大。”王智斌認(rèn)為，這種招致“門(mén)口野蠻人”的機(jī)制，可以幫助提升公司價(jià)值，但也存在投機(jī)的可能。