浙民投成功要約ST生化 佳兆業(yè)競(jìng)購(gòu)控制權(quán)落空

　　在經(jīng)歷了一系列曲折之后，在中小投資者的積極參與之下，浙民投天弘對(duì)ST生化的要約收購(gòu)終告成功。而佳兆業(yè)收購(gòu)ST生化控股股東振興集團(tuán)所持股份遭遇挫折。然而，目前佳兆業(yè)的態(tài)度仍未明確，上市公司的控制權(quán)之爭(zhēng)仍然存在變數(shù)。

　　浙民投要約收購(gòu)超標(biāo)完成

　　在耗時(shí)半年之后，浙民投天弘對(duì)于ST生化的要約收購(gòu)終于成功。根據(jù)深交所12月6日披露的要約收購(gòu)交易信息，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“浙民投天弘”）在2017年6月下旬對(duì)ST生化發(fā)起要約收購(gòu)，要約期屆滿時(shí)中小股東申報(bào)交由中登公司深圳分公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股份數(shù)量累計(jì)逾1.4億股，占上市公司已發(fā)行總股本約54%。浙民投天弘這次發(fā)起的部分要約收購(gòu)計(jì)劃收購(gòu)股份數(shù)量為7492萬(wàn)股，按照最終獲接納的預(yù)受要約股份數(shù)量，凈預(yù)受股份比例接近2倍。而浙民投天弘要約收購(gòu)生效條件，是要約期屆滿最低預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不低于6132萬(wàn)股，要約收購(gòu)已經(jīng)生效。

　　根據(jù)公告，浙民投天弘為這次要約收購(gòu)期限設(shè)置了33個(gè)自然日，自2017年11月3日至2017年12月5日。到12月4日，浙民投天弘獲接納的預(yù)受股份數(shù)量只有1840萬(wàn)股，但在12月5日當(dāng)天預(yù)受股份數(shù)量接近1.28億股。由于獲接納預(yù)受股份遠(yuǎn)超這次要約收購(gòu)股份數(shù)量，浙民投天弘將按照同等比例從這些中小股東手里收購(gòu)預(yù)受要約股份。

　　對(duì)于此次要約收購(gòu)的成功，投服中心表示，本次要約收購(gòu)是中小投資者集體積極行使股東權(quán)利的結(jié)果，對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)公開要約收購(gòu)具有里程碑的意義。浙民投獲得本次要約收購(gòu)的勝利主要?dú)w功于中小投資者的認(rèn)可及支持。數(shù)據(jù)顯示，除去原控股股東振興集團(tuán)持有的股份、其他限售流通股以及浙民投與一致行動(dòng)人原持有ST生化的2.51%股份，可參加本次要約收購(gòu)的全部流通股數(shù)量為1.94億股，而本次有效預(yù)受股份達(dá)1.47億元，股東出席比例高達(dá)75.5%。要約收購(gòu)作為上市公司股東的一次重大事項(xiàng)表決，是中小股東積極參與公司重大決策、公司治理的有效體現(xiàn)，如此之高的出席比例也創(chuàng)下了中小股東進(jìn)行集體行權(quán)的記錄。此次ST生化中小投資者積極行權(quán)、自主選擇，對(duì)要約收購(gòu)的成功發(fā)揮了非常重要的作用，也成為中小股東參與公司治理及決策人數(shù)最多、意義重大的典型案例。

　　對(duì)于本次要約收購(gòu)，投服中心希望收購(gòu)方浙民投不辜負(fù)廣大中小投資者的信任及支持，珍惜本次來(lái)之不易的成功收購(gòu)，信守承諾，真誠(chéng)對(duì)待中小股東；希望上市公司在此次收購(gòu)后積極拓展血液制品業(yè)務(wù)及上下游領(lǐng)域，改善上市公司治理水平，健全公司內(nèi)控制度，建立市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)機(jī)制，提升公司經(jīng)營(yíng)效益，讓廣大中小投資者獲益；希望廣大中小投資者持續(xù)關(guān)注上市公司未來(lái)發(fā)展，主動(dòng)行使股東權(quán)利，積極參與上市公司治理。

　　兩度重組均失敗

　　由于涉及上市公司控制權(quán)的變更，浙民投天弘發(fā)起的本次要約收購(gòu)過(guò)程可謂格外艱難。從6月至12月，ST生化先后經(jīng)歷了重大資產(chǎn)重組、股票長(zhǎng)期停牌、起訴要約收購(gòu)方、要約報(bào)告書全文遲遲不能披露、控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓、委托投票安排等一系列事件。

　　今年6月28日，ST生化因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌并發(fā)布公告稱，浙民投天弘擬發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)ST生化的股份。浙民投天弘是浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱浙民投）的旗下公司，后者發(fā)起方包括八家浙江民營(yíng)龍頭企業(yè)和機(jī)構(gòu)，其中正泰集團(tuán)股份有限公司持股20%，其他企業(yè)持股均為10%。浙民投天弘擬要約收購(gòu)的27.49%股份，最高要約金額為26.97億元。這次要約收購(gòu)不以終止ST生化的上市地位為目的，旨在取得ST生化控制權(quán)。要約收購(gòu)期限屆滿后，浙民投天弘及其一致行動(dòng)人最多合計(jì)持有ST生化8177萬(wàn)股股份（占ST生化股份總數(shù)的29.99%）。按照這一收購(gòu)計(jì)劃，浙民投天弘建在收購(gòu)?fù)瓿珊蟪蔀樯鲜泄镜牡谝淮蠊蓶|。

　　浙民投天弘的此次收購(gòu)，遭到了來(lái)自公司控股股東振興集團(tuán)有限公司的極力反抗。就在公布上述要約收購(gòu)?fù)惶?，ST生化即宣布將籌劃重大資產(chǎn)重組。公司股票自2017年6月28日開市起繼續(xù)停牌。7月6日，ST生化對(duì)外披露了此次重大資產(chǎn)重組的交易標(biāo)的——山西康寶生物制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山西康寶”），加碼血液制品行業(yè)。7月7日午間，ST生化收到大股東振興集團(tuán)送達(dá)的實(shí)名舉報(bào)函，稱發(fā)現(xiàn)浙民投天弘公開披露的《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》及相關(guān)文件中存在重大虛假記載，隱瞞其自身持有ST生化股票事實(shí)。振興集團(tuán)已將上述情況向相關(guān)有權(quán)機(jī)關(guān)進(jìn)行了實(shí)名舉報(bào)。振興集團(tuán)認(rèn)為浙民投天弘嚴(yán)重違反了相關(guān)規(guī)定，不具備收購(gòu)人資格，應(yīng)立即終止其要約收購(gòu)行為。

　　8月16日，ST生化公告稱，由于交易雙方始終未能就交易方案核心條款達(dá)成一致，經(jīng)與交易對(duì)方協(xié)商同意，公司決定終止與山西康寶相關(guān)的重組事項(xiàng)。公司重新選定了重組標(biāo)的，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。主要交易對(duì)方為呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司，為標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)蒙古維克生生物科技有限公司的單一股東。9月21日，ST生化再度公告稱，經(jīng)多次溝通與磋商，交易各方未能在核心交易條款上達(dá)成一致意見，經(jīng)審慎研究后公司決定終止籌劃本次重組事項(xiàng)。

　　股權(quán)之爭(zhēng)仍存變數(shù)

　　盡管浙民投天弘的套月收購(gòu)已經(jīng)超標(biāo)完成，但這并不意味著圍繞ST生化控制權(quán)的爭(zhēng)奪就此終結(jié)。11月29日，距離浙民投結(jié)束要約收購(gòu)不足一周時(shí)間，佳兆業(yè)和ST生化先后公告，佳兆業(yè)旗下的航運(yùn)健康擬以21.87億元（包括償還信達(dá)資產(chǎn)子公司深圳信達(dá)貸款）收購(gòu)ST生化18.57%的股權(quán)。

　　根據(jù)交易的設(shè)計(jì)，振興集團(tuán)擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的ST生化5062萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給航運(yùn)健康，占ST生化已發(fā)行股份的18.57%，同時(shí)將其持有的ST生化1100萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給信達(dá)深分，以補(bǔ)償信達(dá)深分于2016年12月14日與振興集團(tuán)、振興有限簽訂的《債務(wù)重組合作協(xié)議》項(xiàng)下未能實(shí)現(xiàn)的投資收益。同時(shí)，航運(yùn)健康還分別同振興集團(tuán)和信達(dá)深分簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》，航運(yùn)健康在ST生化中擁有投票權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)6162萬(wàn)股，占上市公司股份總額的22.61%。航運(yùn)健康將成為ST生化控股股東，其實(shí)際控制人郭英成和郭英智將成為ST生化新的實(shí)際控制人。

　　不過(guò)，這一交易設(shè)置了眾多解除條款，其中包括：根據(jù)甲方（振興集團(tuán)）持有的振興生化股份占振興生化已發(fā)行股份比例可以確定甲方將失去振興生化第一大股東地位。而伴隨著浙民投天弘的要約收購(gòu)成功，這一條款實(shí)際上已經(jīng)具備條件，這也意味著，佳兆業(yè)子公司航運(yùn)健康將可以隨時(shí)解除上述協(xié)議。然而目前仍然沒(méi)有任何跡象表明佳兆業(yè)會(huì)就此收手。業(yè)內(nèi)人士則預(yù)計(jì)，如果上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)施的話，航運(yùn)健康所擁有的投票權(quán)股份距離浙民投天弘并不遙遠(yuǎn)，仍然可能通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)上增持等方式爭(zhēng)奪控股股東地位。

　　ST生化12月4日午間披露，公司于12月1日收到深交所監(jiān)管函，監(jiān)管部門對(duì)佳兆業(yè)子公司航運(yùn)健康擬收購(gòu)ST生化18.57%股權(quán)表示關(guān)注。深交所認(rèn)為，航運(yùn)健康ST生化向其提交的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書存在內(nèi)容不完整、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分等問(wèn)題，要求航運(yùn)健康以方框圖或其他 有效形式全面披露公司各股東的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)。深交所還要求航運(yùn)健康全面披露本次收購(gòu)ST生化股份所涉及資金的來(lái)源情況，直至披露到來(lái)源于相關(guān)主體的自有資金（除股東投資入股款之外 ）、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來(lái)源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款以及后續(xù)還款計(jì)劃（如尚無(wú)計(jì)劃的，應(yīng)制定明確的還款計(jì)劃）。同時(shí)，要求公司補(bǔ)充披露協(xié)議的合規(guī)性，以及收購(gòu)目的、補(bǔ)充承接振興集團(tuán)承諾的安排等內(nèi)容。