舉牌人“閃退” 新黃浦深陷控制權(quán)之爭(zhēng)

　　今年1月至6月3日，上海領(lǐng)資股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱“上海領(lǐng)資”)三次舉牌新黃浦(600638)，共持有新黃浦17.64%股份。而云南信托和廈門信托分別發(fā)起設(shè)立的集合資金信托計(jì)劃就占上海領(lǐng)資總認(rèn)繳出資額的66.65%和33.32%。上海領(lǐng)資的實(shí)際控制人——壽光晨鳴控股有限公司(簡(jiǎn)稱“壽光晨鳴”)在無(wú)法取得新黃浦的實(shí)際控制權(quán)之后選擇了退出。其退出方式是轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，該項(xiàng)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1，241，175，586元整。

　　壽光晨鳴之后，接盤者——中崇投資集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“中崇投資”)又開(kāi)始了對(duì)新黃浦控股權(quán)的爭(zhēng)奪。借助信托計(jì)劃仍舊是其杠桿收購(gòu)的“資金利器”。信托資金杠桿收購(gòu)上市公司股權(quán)，你方唱罷我登場(chǎng)。

　　杠桿舉牌

　　當(dāng)壽光晨鳴無(wú)法實(shí)現(xiàn)控股新黃浦而最終選擇退出時(shí)，接盤人中崇投資受讓了上海領(lǐng)資所控制的信托計(jì)劃的受益權(quán)，后者同樣希望用最少的資本撬動(dòng)最大的投資。

　　國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，中崇投資注冊(cè)資金30億元。兩大股東分別為中崇集團(tuán)有限公司(認(rèn)繳出資額29.5億元，但實(shí)繳額只有120萬(wàn)元)和上海盛玄集團(tuán)有限公司，后者的認(rèn)繳出資為5000萬(wàn)元，但實(shí)繳額只有80萬(wàn)元。

　　今年10月，在進(jìn)入新黃浦前夕，中崇投資的注冊(cè)資金從5000萬(wàn)猛增到30億元，但實(shí)繳額并未變化。同時(shí)，其經(jīng)營(yíng)范圍也從企業(yè)管理咨詢、投資管理、咨詢等加入了“實(shí)業(yè)投資”這一項(xiàng)。這家實(shí)繳注冊(cè)資金只有200萬(wàn)元的中崇投資，除了接盤上海領(lǐng)資30億元舉牌新黃浦的信托計(jì)劃之外，還在繼續(xù)增持新黃浦股份。

　　新黃浦12月4日的公告顯示，2017年11月18日至12月1日，中崇投資通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)新增持新黃浦0.37%股份，耗資3637萬(wàn)元。

　　“工商信息更新沒(méi)那么快。據(jù)我所知，中崇投資在支付給上海領(lǐng)資對(duì)價(jià)的時(shí)候已經(jīng)通過(guò)驗(yàn)資了。實(shí)繳資金沒(méi)有30億元，20億也是有的?！敝槿耸糠Q：“中崇投資是有備而來(lái)，資金充裕，對(duì)新黃浦的情況也非常了解?！?

　　事實(shí)上，從一開(kāi)始，舉牌資金就是加杠桿進(jìn)入的。

　　上海領(lǐng)資的有限合伙人云南信托由其設(shè)立管理的“云南信托-匯金1660號(hào)集合資金信托計(jì)劃”項(xiàng)下信托資金對(duì)上海領(lǐng)資進(jìn)行貨幣出資，總認(rèn)繳出資人民幣20億元，占上海領(lǐng)資總認(rèn)繳出資額的66.65%；廈門信托由其設(shè)立管理的“廈門信托-匯金1658號(hào)集合資金信托計(jì)劃”項(xiàng)下信托資金對(duì)上海領(lǐng)資進(jìn)行貨幣出資，總認(rèn)繳出資人民幣10億元，占上海領(lǐng)資總認(rèn)繳出資額的33.32%。

　　總募資金額為30億元的上述信托計(jì)劃設(shè)一般級(jí)信托單元和優(yōu)先級(jí)信托單元，出資比例為1:1。壽光晨鳴和上海領(lǐng)資負(fù)責(zé)人王丁輝再按1:1認(rèn)購(gòu)一般級(jí)信托單元。也就是說(shuō)，30億元信托資金中，王丁輝出資7.5億元，壽光晨鳴出資7.5億元。而王丁輝出資的7.5億元中，約2.5億元為自有資金，其余5億元為其股權(quán)質(zhì)押融資。

　　不過(guò)，據(jù)了解，上述信托計(jì)劃最后實(shí)際募集資金規(guī)模只有20億元左右。

　　新黃浦的公告指出，優(yōu)先級(jí)委托人的資金來(lái)自銀行理財(cái)產(chǎn)品，該產(chǎn)品是公開(kāi)向非特定合格投資者銷售的，可隨時(shí)申請(qǐng)贖回，因此存在集中贖回風(fēng)險(xiǎn)。

　　國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，壽光晨鳴的經(jīng)營(yíng)范圍是以企業(yè)自有資金對(duì)造紙、電力、熱力、林業(yè)項(xiàng)目投資等。

　　可見(jiàn)，和中崇投資一樣，壽光晨鳴的主業(yè)是投資，其舉牌新黃浦所投入的資金中多少是自有多少是募集，尚不得而知。

　　信托對(duì)抗

　　新黃浦的三季報(bào)顯示，截至9月30日，上海新華聞投資有限公司(簡(jiǎn)稱“新華聞”)持股17.92%，為第一大股東。新華聞還通過(guò)西藏信托安坤5號(hào)集合資金信托計(jì)劃、安坤8號(hào)集合資金信托計(jì)劃和淡澤1號(hào)集合資金信托計(jì)劃分別持有新黃浦14，482，008股、14，051，558股和11，580，500股。上海新華聞合計(jì)持股比例25.07%，為新黃浦控股股東。

　　實(shí)際上，早在2014年6月，為了對(duì)抗當(dāng)時(shí)舉牌新黃浦、并已成為第一大股東的上海市中科創(chuàng)財(cái)富管理有限公司(簡(jiǎn)稱“中科創(chuàng)”)，上海新華聞通過(guò)西藏信托安坤5號(hào)集合資金信托計(jì)劃，連續(xù)9個(gè)交易日在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份，重回第一大股東寶座。

　　到了2017年三季度末，新黃浦前十大股東中，有5個(gè)是信托計(jì)劃，2個(gè)有限合伙企業(yè)，1個(gè)資管計(jì)劃。其股東結(jié)構(gòu)之復(fù)雜可見(jiàn)一斑。

　　某信托公司投資總監(jiān)指出，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一是導(dǎo)致信托計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)上“此起彼伏”的根本原因。特別是2016年下半年以來(lái)，資金通過(guò)券商、基金買入股票的配資比例被限制在1:1，但通過(guò)信托計(jì)劃卻可以達(dá)到1:2甚至1:3的杠桿。因此大量資金“借道”信托進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)。不過(guò)，目前信托公司也在逐步降低杠桿比率，因?yàn)橹坝泄善庇|及平倉(cāng)線，劣后級(jí)資金因此虧損巨大，并引發(fā)了信托公司和投資者之間的糾紛。

　　此外，通過(guò)信托計(jì)劃舉牌通常是加了杠桿的資金，對(duì)于信托公司而言多為通道業(yè)務(wù)，相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較小。尤其在證監(jiān)會(huì)管轄下的通道基本上被封死杠桿比例的情況下，今年以來(lái)更多資金轉(zhuǎn)到信托賬戶。所以今年通過(guò)信托計(jì)劃來(lái)募集資金舉牌上市公司的現(xiàn)象明顯增多。

　　在舉牌新黃浦的案例中，通過(guò)集合資金信托計(jì)劃增持股票的行為具有一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　新黃浦在公告中披露，當(dāng)廈門信托和云南信托的信托計(jì)劃規(guī)定的風(fēng)控指標(biāo)觸及止損線時(shí)，如信托計(jì)劃的追加保證金義務(wù)人未能及時(shí)向信托計(jì)劃追加保證金或追加的保證金未能使該信托計(jì)劃的風(fēng)控指標(biāo)不低于預(yù)警線的，則廈門信托、云南信托有權(quán)要求本合伙企業(yè)拋售股票，因此存在某些條件下上海領(lǐng)資在二級(jí)市場(chǎng)上減持股票的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上述信托公司投資總監(jiān)指出，如果募資主體吸納了個(gè)人一般級(jí)投資者，個(gè)人投資者就很容易找到信托公司要求剛性兌付。已經(jīng)有信托公司因?yàn)榍捌诎l(fā)行大量結(jié)構(gòu)化信托計(jì)劃進(jìn)入股市，導(dǎo)致一般級(jí)投資人損失慘重，甚至引發(fā)了投資人和信托公司之間的糾紛。這會(huì)給信托公司的聲譽(yù)帶來(lái)很不利的影響。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已出售

　　歷時(shí)半年有余，壽光晨鳴最終因無(wú)法取得新黃浦的控制權(quán)而退出。但壽光晨鳴及其關(guān)聯(lián)方并非一無(wú)所獲。

　　接近壽光晨鳴的人士指出，壽光晨鳴看中的是新黃浦旗下的多張金融牌照和地理位置優(yōu)越的房地產(chǎn)項(xiàng)目。

　　但他們進(jìn)去之后才發(fā)現(xiàn)，新黃浦內(nèi)部關(guān)系復(fù)雜，多方利益盤根錯(cuò)節(jié)，根本無(wú)法取得預(yù)期的控制權(quán)。所以壽光晨鳴最終放棄了上市公司新黃浦的股權(quán)。但其關(guān)聯(lián)公司——山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“晨鳴紙業(yè)”)已實(shí)際控股了新黃浦旗下鴻泰房地產(chǎn)?！俺盔Q紙業(yè)已經(jīng)得到了他最想得到的資產(chǎn)?！痹撊耸客嘎?。

　　鴻泰房地產(chǎn)擁有的上海浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)項(xiàng)目，地處上海北外灘，該地塊具有很強(qiáng)的稀缺性和區(qū)位優(yōu)勢(shì)。浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)項(xiàng)目始于2009年。那時(shí)新黃浦以2.44億元價(jià)格收購(gòu)鴻泰地產(chǎn)55%的股權(quán)。參照中國(guó)金茂上海北外灘的星外灘項(xiàng)目，該項(xiàng)目與浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)相距一公里。2016年12月，中國(guó)金茂將星外灘-上海國(guó)際航運(yùn)中心1號(hào)寫字樓整體出售給國(guó)家投資開(kāi)發(fā)公司，作價(jià)52.88億元，單價(jià)超過(guò)8萬(wàn)元/平方米。浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)的12萬(wàn)平方米的物業(yè)價(jià)格，如果按單價(jià)9萬(wàn)元計(jì)算，55%股權(quán)對(duì)應(yīng)的物業(yè)價(jià)格約為59億元。

　　今年6月，廣東德駿投資有限公司(簡(jiǎn)稱“德駿投資”)以12億元購(gòu)入鴻泰房地產(chǎn)30%股權(quán)及對(duì)應(yīng)債權(quán)。晨鳴紙業(yè)持有德駿投資50%股權(quán)。

　　“在鴻泰房產(chǎn)其他股東賤賣股份的時(shí)候晨鳴紙業(yè)繼續(xù)購(gòu)入，所以現(xiàn)在它已經(jīng)絕對(duì)控股鴻泰房地產(chǎn)了?！敝槿耸客嘎?。但截至發(fā)稿時(shí)，中國(guó)證券報(bào)記者并未查詢到鴻泰房地產(chǎn)的最新股權(quán)機(jī)構(gòu)。

　　不過(guò)，新黃浦對(duì)鴻泰房地產(chǎn)的股權(quán)似乎并不在意。

　　今年12月1日，新黃浦發(fā)布公告稱，公司作價(jià)9.58億元，轉(zhuǎn)讓所持有的上海鴻泰房地產(chǎn)有限公司剩余25%股權(quán)及對(duì)標(biāo)的公司4815.83萬(wàn)元債權(quán)。中國(guó)證券報(bào)記者查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)得知，受讓這部分資產(chǎn)的上海鑫明置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“鑫明置業(yè)”)今年11月13日才在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)增加了“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)”這一內(nèi)容，同時(shí)將“上海鑫明投資有限公司”更名為鑫明置業(yè)。

　　前任舉牌者收獲了房地產(chǎn)，后續(xù)接盤者能收獲市場(chǎng)都極為看重的金融牌照嗎？這場(chǎng)資本博弈似乎遠(yuǎn)未結(jié)束。