*ST滬科求索重組轉(zhuǎn)型：剝離鋼材制品加工

　　12月5日，*ST滬科在上交所召開重大資產(chǎn)重組說明會。此前公司公告，擬將其持有的上海異鋼100%股權(quán)和異鋼制品80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆明新能源。本次交易作價確定為20050.89萬元。昆明新能源以現(xiàn)金方式支付全部轉(zhuǎn)讓價款。本次交易完成后，公司剝離虧損的鋼材制品加工制造業(yè)務。

　　在重組說明會現(xiàn)場，對于*ST滬科此次重大資產(chǎn)重組中涉及的突擊保殼、上市公司主營業(yè)務空心化、成為現(xiàn)金公司等疑問，*ST滬科方面表示，此次剝離鋼材制品加工業(yè)務是堵住了上市公司長期虧損的一個源頭，同時把重資產(chǎn)甩出去獲得了現(xiàn)金，獲得的現(xiàn)金將用于開展商品貿(mào)易業(yè)務。目前上市公司商品貿(mào)易業(yè)務主要是通過本部和下屬上海益選國際貿(mào)易公司開展，主要以有色金屬等貿(mào)易為主。*ST滬科稱此次資產(chǎn)出售，系出于上市公司總體戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的考慮，是戰(zhàn)略布局的重要舉措之一。*ST滬科正在求索資產(chǎn)重組、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型之路。

　　剝離虧損資產(chǎn) 堵住“出血點”

　　公告顯示，截至2017年8月底上海異鋼的資產(chǎn)總額為14499.89萬元，資產(chǎn)凈額9397.02萬元；異鋼制品資產(chǎn)總額為803.21萬元，資產(chǎn)凈額為-639.12萬元。2016年，上?？萍假Y產(chǎn)總額19282.07萬元，資產(chǎn)凈額-185.49萬元。由于交易標的的資產(chǎn)總額占上市公司資產(chǎn)總額比例為79.36%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎法進行評估，在持續(xù)經(jīng)營的假設條件下，上海異鋼100%股權(quán)評估價值為18942.66萬元，增值率107.98%；異鋼制品80%股權(quán)評估價值1108.23萬元，增值率316.75%。

　　資料顯示，*ST滬科目前主營業(yè)務主要分為鋼材制品加工制造及商品貿(mào)易兩大類，本次交易完成后，上市公司鋼材制品加工業(yè)務將被剝離，其他業(yè)務保持不變，上市公司主營業(yè)務為商品貿(mào)易業(yè)務。

　　對于此次剝離資產(chǎn)，*ST滬科表示，公司經(jīng)營的鋼材制品加工制造業(yè)務主要以鋼管、金屬型材、棒材及波紋管制品的加工及銷售為主，產(chǎn)品主要應用于汽車、機械、農(nóng)機、電站、船舶、航空航天等各種領域。近年來鋼鐵制品下游需求量減少，企業(yè)效益呈現(xiàn)下滑態(tài)勢，加上原材料價格上漲導致企業(yè)成本壓力加重，資金風險上升，行業(yè)整體景氣度低迷。受此影響，公司營業(yè)收入和毛利降幅較大。根據(jù)2016年公司年報，鋼材制品加工制造業(yè)務實現(xiàn)銷量5136噸，較上年同期下降20.37%；實現(xiàn)營業(yè)收入3428.61萬元，較上年同期下降56.05%，毛利率為4.25%，較上年同期下降5.89%，公司鋼材制品加工制造業(yè)務業(yè)績出現(xiàn)下滑。

　　公司表示，鑒于目前的經(jīng)營狀況，公司雖已采取多項措施積極應對經(jīng)營困難，但仍不能在短期內(nèi)較好地改善經(jīng)營業(yè)績。公司在綜合考慮業(yè)務現(xiàn)狀、未來前景等方面的基礎上，擬對現(xiàn)有業(yè)務結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，通過剝離虧損的鋼材制品加工制造相關(guān)業(yè)務及資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低業(yè)務經(jīng)營成本，進而提升上市公司盈利能力。通過本次交易，上市公司剝離鋼材制品加工制造業(yè)務，由重資產(chǎn)業(yè)務向輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型。

　　加碼商品貿(mào)易 打造新盈利點

　　*ST滬科此次資產(chǎn)重組引發(fā)市場關(guān)注的一點是，剝離虧損資產(chǎn)后，公司可能出現(xiàn)主業(yè)空心化，成為現(xiàn)金公司。公告顯示，根據(jù)截至2017年8月31日備考財務數(shù)據(jù)，交易后公司總資產(chǎn)2.12億元，其中包括本次交易所獲現(xiàn)金2.01億元，固定資產(chǎn)僅余24.97萬元，且不再持有無形資產(chǎn)。此外，本次交易后，公司鋼材制品加工制造業(yè)務被剝離，公司業(yè)務僅剩下商品貿(mào)易業(yè)務。

　　對此，中信建投證券投資銀行部總監(jiān)蔡詩文表示，本次交易完成后，*ST滬科鋼材制品加工業(yè)務將被剝離，其他業(yè)務保持不變，上市公司主營業(yè)務為商品貿(mào)易業(yè)務。根據(jù)中審眾環(huán)審閱的公司備考財務報告，2016年度及2017年1-8月，公司備考營業(yè)收入分別為16，338.72萬元和7，687.32萬元，公司仍具有持續(xù)經(jīng)營能力。本次出售不會導致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

　　*ST滬科方面還明確表示，此次剝離虧損資產(chǎn)獲得現(xiàn)金資源將用于增強商品貿(mào)易業(yè)務。*ST滬科副董事長黎興宏表示，把重資產(chǎn)剝離以后，公司的持續(xù)經(jīng)營能力將體現(xiàn)在強化商品貿(mào)易業(yè)務方面。據(jù)悉，*ST滬科已經(jīng)在商品貿(mào)易業(yè)務方面有相應的布局，目前上市公司的貿(mào)易業(yè)務其實從2014年就開始開展，在2014年7月份公司成立了上海益選國際貿(mào)易有限公司。資料顯示，益選國際的業(yè)務主要以燃料油、煤、有色金屬等大宗商品貿(mào)易為主。*ST滬科此前在公告中表示，因受自有資金不足因素制約，大宗商品貿(mào)易業(yè)務開展較少，未能實現(xiàn)盈利，上半年益選國際虧損62.67萬元。

　　“目前制約上市公司的問題主要是資金問題，開展經(jīng)營主要還是需要大量資金，上市公司被間斷實施ST，融資能力有限，開展商品貿(mào)易業(yè)務，資金是最大桎梏。通過這次資產(chǎn)處置以后，上市公司可以取得約2億元資金，公司就可以在貿(mào)易業(yè)務上加大投入，上述資金有助于調(diào)整公司的財務結(jié)構(gòu)，緩解公司的資金壓力，提升公司貿(mào)易規(guī)模，提高經(jīng)營業(yè)績，推動公司業(yè)務轉(zhuǎn)型?！崩枧d宏表示。

　　*ST滬科董事、總經(jīng)理蔣煒認為，剝離相關(guān)資產(chǎn)后的上市公司在商品貿(mào)易業(yè)務上將擁有更廣闊的發(fā)展前景。據(jù)蔣煒介紹，2013年上海自貿(mào)區(qū)成立，上市公司積極把握自貿(mào)區(qū)發(fā)展機遇，利用相關(guān)的政策在自貿(mào)區(qū)成立了上海益選國際貿(mào)易公司。公司的商品貿(mào)易業(yè)務覆蓋流通、銷售環(huán)節(jié)，但公司從事這些業(yè)務明顯受制于公司原有資金的不足，業(yè)務規(guī)模開展比較有限。業(yè)務模式主要是根據(jù)下游客戶的需求、訂單的需求、采購的需求，尋求對接上游的供應商，通過貨源的匹配、價格的匹配，支付部分預付款給上游供應商，由上游的供應商再按期交貨，交付至第三方倉庫。交貨后，由上游的客戶直接從第三方倉庫提取原材料并支付全額貨款，公司的交易周期一般是30天-45天，目前這個交易模式仍比較簡單。“未來，隨著公司本次交易完成之后，獲得2億元資金，公司會持續(xù)投入到這類模式的業(yè)務交易過程中，通過交易規(guī)模的擴大實現(xiàn)毛利的提升。這是對上市公司業(yè)績增長的直接幫助，將提升上市公司的整體業(yè)績?！笔Y煒介紹稱。

　　回應是否涉及關(guān)聯(lián)交易

　　時至年底，一些上市公司通過突擊進行重大交易等實現(xiàn)扭虧、保殼的行為，受到監(jiān)管層密切關(guān)注。有分析認為，對于今年仍舊可能虧損的*ST公司而言，保殼壓力巨大。此次，*ST滬科在當前時點出售旗下重大資產(chǎn)的行為，也讓市場質(zhì)疑其是否是突擊保殼。另外資料顯示，本次資產(chǎn)重組的交易對方昆明新能源與*ST滬科同屬昆明市國資委控制，其設立于2015年10月16日，注冊資本于2017年3月6日繳足，成立以來尚未開展實際業(yè)務。據(jù)悉，昆明新能源的經(jīng)營范圍是新能源充電樁(站)的投資、建設、經(jīng)營、管理，與標的資產(chǎn)的主營業(yè)務并不相關(guān)。這也讓市場猜測此次交易的真實意圖。

　　對此，蔣煒表示，已經(jīng)關(guān)注到中國證監(jiān)會日前關(guān)于嚴查年底通過利潤調(diào)節(jié)等方式來規(guī)避暫停交易的相關(guān)監(jiān)管意見。公司這次交易基于的原因是鋼材制品加工行業(yè)的行業(yè)景氣度比較低迷，出售這塊資產(chǎn)是整個公司戰(zhàn)略布局的一個具體表現(xiàn)。調(diào)整上市公司的主營業(yè)務，剝離虧損較嚴重的低效資產(chǎn)已經(jīng)是上市公司迫在眉睫的事情，這是上市公司總體戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的考慮，是戰(zhàn)略布局的重要舉措之一。

　　對于昆明新能源買入此次標的資產(chǎn)的原因，昆明新能源代表張迪在說明會上表示，根據(jù)昆明市政府戰(zhàn)略部署，昆明新能源未來將承擔昆明市新設加油站、加氣站、充電站建設及舊設施改造的任務，并以此為依托，推動昆明市新能源充電設施建設工作。

　　張迪介紹稱，由于標的資產(chǎn)在鋼材制品、壓力管道元件的加工制造方面具備較為成熟的資質(zhì)、技術(shù)及經(jīng)驗，其主要產(chǎn)品異型鋼管、波紋管制品等無縫管道配件及壓力管道元件目前已廣泛應用于電站、加油站、加氣站等領域。在收購標的資產(chǎn)后，昆明新能源能夠依托標的資產(chǎn)成熟的人員團隊及生產(chǎn)工藝條件，通過資金投入對其進行技術(shù)升級、設備改造、產(chǎn)品更新，在充分發(fā)揮標的資產(chǎn)現(xiàn)有鋼材制品加工技術(shù)和制造優(yōu)勢的基礎上，進一步提高標的資產(chǎn)的技術(shù)水平與產(chǎn)品適配性，為昆明新能源加油站、加氣站、充電站的建設及舊設施改造提供鋼結(jié)構(gòu)、壓力管道、壓力容器等產(chǎn)品的配套支持，助力昆明新能源未來業(yè)務發(fā)展?！袄ッ餍履茉词召彉说馁Y產(chǎn)，既是響應云南省及昆明市鼓勵政府投融資平臺打造實體產(chǎn)業(yè)政策的重要體現(xiàn)，亦是未來昆明新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵舉措?！睆埖媳硎?。