山東華鵬跨界計(jì)劃一周“告吹”

　　6年利潤相加不足收購金額一半，收購意向一出被上交所閃電問詢

　　在披露收購公告當(dāng)日就收到上交所問詢函的山東華鵬(630021.SH)突然宣布終止收購，而這距離收購開始僅過了一周。

　　以玻璃制品為主營業(yè)務(wù)的山東華鵬，在凈利潤下滑的情況下，對一家從事化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的公司提出并購，一度引起了市場的猜測。

　　“重組兼并是有原因的，或是為了有利于成本管理提高利潤，或是兼并雙方能夠有業(yè)務(wù)互補(bǔ)?！?2月2日，國務(wù)院參事室研究員、銀河證券前首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家左小蕾對長江商報(bào)記者表示，轉(zhuǎn)型不是直接從主營業(yè)務(wù)突然跳至一個(gè)和主營業(yè)務(wù)完全不相關(guān)的領(lǐng)域，需要有與所跨行業(yè)相關(guān)的優(yōu)勢和能力。

　　6年盈利相加不足3億元

　　山東華鵬11月24日晚間公告稱，公司此前與達(dá)爾威公司簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，并擬以不超過6.5億元收購上海巨擘億網(wǎng)實(shí)業(yè)有限公司51%股權(quán)。公司對達(dá)爾威展開盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)達(dá)爾威與巨擘億網(wǎng)之間資產(chǎn)存在重疊與交叉，難以有效區(qū)分，且巨擘億網(wǎng)業(yè)務(wù)對達(dá)爾威存在重大依賴，經(jīng)審慎研究，公司終止此次戰(zhàn)略合作及擬收購事宜。

　　從巨擘億網(wǎng)近年來的財(cái)務(wù)情況來看，截至2017年10月31日，巨擘億網(wǎng)資產(chǎn)總額為2.17億元，資產(chǎn)凈額9451.15萬元。作為一家成立時(shí)間剛過一年的“新公司”，巨擘億網(wǎng)已在今年前10個(gè)月完成營業(yè)收入2.91億元，凈利潤7451.42萬元。

　　盡管從財(cái)務(wù)狀況看來，“巨擘億網(wǎng)”似乎是一個(gè)不錯(cuò)的并購標(biāo)的，然而，此次并購仍舊引來了市場質(zhì)疑。

　　從行業(yè)上來看，巨擘億網(wǎng)主要從事化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售等。然而，從山東華鵬的半年報(bào)可見，山東華鵬目前主營為玻璃器皿和玻璃瓶罐，因此，此次收購對于公司而言無疑屬于跨行業(yè)并購。

　　長江商報(bào)記者查閱山東華鵬的2016年年報(bào)，以及半年報(bào)和三季度報(bào)后發(fā)現(xiàn)，山東華鵬從未曾提及對于化妝品行業(yè)轉(zhuǎn)型的需求。

　　從收購金額來看，6.5億元對于山東華鵬來說并非小數(shù)目，2011年-2016年，其凈利潤分別為5106萬元、4337萬元、4140萬元、5787萬元、5009萬元和5136萬元。2017年上半年，山東華鵬完成營業(yè)收入3.38億元，同比下降3.08%;實(shí)現(xiàn)凈利潤2353.41萬元，同比下降21.66%。

　　可見，山東華鵬近6年盈利相加仍不足3億元，不到預(yù)期收購款的一半。

　　上交所問詢尚未答復(fù)

　　11月17日，山東華鵬擬收購巨擘億網(wǎng)意向公告一發(fā)出，就引來深交所的火速質(zhì)詢。上交所表示，山東華鵬與標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)存在較大差異。要求公司說明是否具備標(biāo)的公司所處行業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，是否具備人力、技術(shù)、管理等方面的相關(guān)儲備；以及結(jié)合公司應(yīng)對跨行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的具體措施，對跨行業(yè)經(jīng)營的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作充分分析和提示。

　　同時(shí)，山東華鵬披露本次收購目的為“發(fā)揮雙方公司協(xié)同效應(yīng)、疊加效應(yīng)”，上交所要求山東華鵬說明協(xié)同效應(yīng)、疊加效應(yīng)的具體含義和所指，本次交易如何實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和疊加效應(yīng)。

　　對于上述問詢，上交所要求山東華鵬在11月24日之前給予回應(yīng)，然而，截至發(fā)稿時(shí)，山東華鵬仍未給出答復(fù)。

　　事實(shí)上，在山東華鵬2016年的年報(bào)中，曾經(jīng)提出過“轉(zhuǎn)型升級”的想法。

　　根據(jù)其年報(bào)中的內(nèi)容，山東華鵬在2015年首發(fā)募資2.3億元的基礎(chǔ)上，2016年再非公開發(fā)行股票募集資金6.3億元，兩次發(fā)行募集資金8.6億元，山東華鵬認(rèn)為“為公司推動(dòng)主業(yè)升級和謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展，積累了雄厚資本和后勁?！币虼思铀倭宿D(zhuǎn)型之路。

　　此外，為了構(gòu)建多元化盈利模式和發(fā)展方向，山東華鵬還參股博源燃料電池(上海)有限公司。

　　2017年，山東華鵬全資子公司華鵬玻璃(菏澤)有限公司與贏勝節(jié)能集團(tuán)有限公司成立了“山東華贏新材料有限公司”，記者了解到，該公司正式成立于2017年5月22日，目前尚處于籌建期間。

　　“曾經(jīng)有很多公司通過重組兼并炒概念，重組兼并是有故事的，或是為了有利于成本管理提高利潤，或是兼并雙方能夠有業(yè)務(wù)互補(bǔ)。”左小蕾認(rèn)為，轉(zhuǎn)型不是直接從主營業(yè)務(wù)突然跳至一個(gè)和主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的領(lǐng)域，需要有與所跨行業(yè)相關(guān)的優(yōu)勢和能力。

　　監(jiān)管層“重點(diǎn)遏制”盲目跨界重組

　　事實(shí)上，對于“盲目”跨界重組，早在今年3月24日舉行的證監(jiān)會(huì)例行發(fā)布會(huì)上，新聞發(fā)言人鄧舸就曾表示，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，及時(shí)分析研判并購市場的新情況、新問題，完善規(guī)則，重點(diǎn)遏止“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，嚴(yán)厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導(dǎo)并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，抑制“脫實(shí)向虛”。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“忽悠式”重組，一般表現(xiàn)為上市公司在公布重組預(yù)案并復(fù)牌后股價(jià)大幅上漲，大股東等相關(guān)方借機(jī)減持，隨即宣布重組失敗。也有的公司甚至通過反復(fù)進(jìn)行“忽悠式”重組，渲染重組預(yù)期，從而掩護(hù)大股東等相關(guān)方套利。

　　但也有相關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購重組本來就具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特點(diǎn)，要允許一定的失敗率。通過跨界并購進(jìn)行轉(zhuǎn)型也存在試錯(cuò)空間，把不合適的資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓出去，本身就是資產(chǎn)優(yōu)化配置的過程。但是，不能為了追逐熱門行業(yè)或迎合市場炒作而盲目跨界并購，而一定要與公司長期的戰(zhàn)略規(guī)劃和自身的能力相匹配。

　　值得注意的是，近幾年來，跨界并購特別是向影視、游戲等熱門行業(yè)的跨界并購，雖然一直為市場所詬病，但是監(jiān)管層并沒有采取明令禁止的態(tài)度，很多跨界并購也在正常進(jìn)行。但是，對于盲目的跨界并購，監(jiān)管層則已明確表示將“重點(diǎn)遏制”。