退婚哈空調(diào)入主*ST德力 杭州錦江資本術(shù)還原

　　杭州湖墅南路上的錦江大廈，是一棟不太起眼商業(yè)樓，普通到路人不會注意到它的存在。深居于此的杭州錦江集團(tuán)也一樣，雖說已晉升民企百強(qiáng)，但處事低調(diào)，以至于并不被人熟知。

　　低調(diào)的杭州錦江集團(tuán)，卻在資本市場不簡單。過去20年來，杭州錦江集團(tuán)及其實(shí)控人鈄正剛，在A股市場留下了一長串印記。特別是去年以來，杭州錦江集團(tuán)頻頻染指A股公司，正在掀起新一輪攻勢。不過，接盤*ST德力(002571)，放棄哈空調(diào)(600202)，杭州錦江集團(tuán)的一進(jìn)一退，給市場留下了太多的不解。

　　易主宣言遇冷

　　對于*ST德力的投資者來說，原本以為“東家”變更可以收獲一份大禮包。殊不知，紅包尚未收好，市場就開始翻臉。

　　根據(jù)*ST德力11月25日公告，持有公司合計(jì)42.24%股份的施衛(wèi)東，擬將其持有的10.56%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州錦江集團(tuán)，總價(jià)3.88億元。與此同時(shí)，施衛(wèi)東還將其持有的19.43%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，委托給杭州錦江集團(tuán)。交易完成后，后者將合計(jì)持有*ST德力29.99%表決權(quán)的股份數(shù)，從而成為上市公司控股股東，后者的實(shí)控人鈄正剛夫婦也將成為上市公司實(shí)控人。

　　據(jù)此計(jì)算，杭州錦江集團(tuán)受讓*ST德力的每股成本為9.36元/股，較停牌前10.18元/股價(jià)格，折價(jià)不到一成。更重要的是，新入主的東家來歷不凡。官網(wǎng)顯示，杭州錦江集團(tuán)源于20世紀(jì)80年代，組建于1993年。2015年，杭州錦江集團(tuán)的總資產(chǎn)和營收雙雙突破500億，同時(shí)位列我國民營企業(yè)500強(qiáng)的第100位。

　　有了上述兩大條件的支撐，復(fù)牌后的*ST德力無懸念漲停。然而，僅僅一個(gè)交易日，*ST德力就掉頭向下，在連續(xù)吃了兩個(gè)跌停后，11月30日也一度跌停，收盤時(shí)仍下跌超過3%。

　　*ST德力在宣布東家變更的消息的同時(shí)，其實(shí)還有諸多不明事項(xiàng)，比如說，此次股權(quán)變更將以何種方式完成交割、杭州錦江集團(tuán)入主有何目的以及后續(xù)將做何安排。這些有可能涉及二級市場走勢的諸多事項(xiàng)，外界現(xiàn)在無從知曉。如今，易主公告已經(jīng)過去了四天，但投資者卻遲遲沒有盼來權(quán)益變動報(bào)告書。近日，證券時(shí)報(bào)記者也多次致電*ST德力董秘辦，但公司電話一直無人接聽。

　　由于2015年和2016年，*ST德力分別虧損6268.99萬元和6130.99萬元，公司不得不“披星戴帽”，若今年再度虧損，則將被暫停上市。不過，2017年三季報(bào)顯示，*ST德力前三季度營收為5.82億元，同比下滑5.37%；歸屬母公司股東的凈利潤2805.96萬元，同比增長164.55%。從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來說，*ST德力保殼無憂。因此，外界對于公司此次易主頗為費(fèi)解。

　　值得注意的是，今年4月，*ST德力因股價(jià)大幅下跌，實(shí)際控制人施衛(wèi)東部分質(zhì)押的公司股票觸碰平倉線，因此被迫停牌。根據(jù)公告，為了規(guī)避強(qiáng)制平倉，施衛(wèi)東在停牌期間做了三件事，包括通過補(bǔ)充質(zhì)押股份，降低融資風(fēng)險(xiǎn)；通過簽署補(bǔ)充協(xié)議后將原要求施衛(wèi)東的還款時(shí)間進(jìn)行了一定的延期；尋求新的資金對原有融資進(jìn)行置換。

　　2017年三季報(bào)顯示，施衛(wèi)東所持公司的1.66億股股份中有1.19億股處于質(zhì)押狀態(tài)。而施衛(wèi)東今年4月給出的藥方只是緩兵之計(jì)。因此，施衛(wèi)東的債務(wù)窟窿及還款期限，直接決定其資金鏈狀況。有來自安徽資本圈人士對記者稱，“此次施衛(wèi)東出讓*ST德力控股權(quán)，與其資金鏈危機(jī)有關(guān)?！?/p>

　　退出中標(biāo)股權(quán)之惑

　　*ST德力在重組屢屢夭折后，正在準(zhǔn)備迎來“新主”。而籌備混改近一年哈空調(diào)，卻遭遇了悔婚。不巧的是，杭州錦江集團(tuán)將二者聯(lián)系在一起。

　　11月26日，哈空調(diào)收到大股東哈爾濱工業(yè)投資集團(tuán)通知：在后續(xù)的協(xié)商中，由于杭州錦江集團(tuán)未能按照《哈爾濱空調(diào)股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目招標(biāo)文件》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)條款和投標(biāo)承諾的相關(guān)事項(xiàng)與工投集團(tuán)達(dá)成一致，工投集團(tuán)終止此次哈空調(diào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

　　哈空調(diào)的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還需要追溯11個(gè)月前。今年1月，哈空調(diào)大股東工投集團(tuán)啟動招婿，擬將所持哈空調(diào)總股本的25%向社會公開召集受讓方。若此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，哈空調(diào)的控股股東將發(fā)生變化。

　　隨后披露的進(jìn)展公告顯示，在這次招婿過程中，6家企業(yè)提交了投標(biāo)文件。評標(biāo)委員會經(jīng)過比較后，云南興龍實(shí)業(yè)有限公司、神霧集團(tuán)及杭州錦江集團(tuán)等3家企業(yè)成為了中標(biāo)候選人。今年7月，杭州錦江集團(tuán)經(jīng)過層層篩選，最終被工投集團(tuán)確定為中標(biāo)方。但是，哈空調(diào)的最新披露，意味著這次籌備近一年的婚約戛然而止。

　　雖說終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)有發(fā)生，但這一次有所不同。特別是*ST德力的出現(xiàn)，為上述無果而終的婚約增添了疑惑。

　　年初的受讓公告顯示，工投集團(tuán)將在評審結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)確定擬受讓方，并將評審結(jié)果通知擬受讓方。擬受讓方應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起兩個(gè)工作日內(nèi)與工投集團(tuán)簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)將不低于轉(zhuǎn)讓金額30%的價(jià)款(含提交受讓申請書時(shí)繳納的5%保證金)匯入工投集團(tuán)指定的賬戶。

　　從今年7月敲定杭州錦江集團(tuán)為中標(biāo)方，到宣布終止此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，前后歷時(shí)近4個(gè)月。但是，查詢公告顯示，未見哈空調(diào)在此期間披露過關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展事項(xiàng)。如今，突如其來的終止事項(xiàng)，無疑令市場大跌眼鏡。

　　杭州錦江集團(tuán)與工投集團(tuán)經(jīng)過了怎樣的談判過程，外界無從得知。但二者的聯(lián)姻最終卻以失敗告終。值得注意的是，在工投集團(tuán)11月26日公布雙方解約前，*ST德力已于半個(gè)月前停牌籌劃易主事項(xiàng)，新東家恰好也是杭州錦江集團(tuán)。如此種種，讓部分市場人士對杭州錦江集團(tuán)退出哈空調(diào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體時(shí)間產(chǎn)生了疑惑。

　　在期初“招婿”之時(shí)，工投集團(tuán)曾對受讓方提出了十二項(xiàng)基本條件，包括發(fā)展戰(zhàn)略、員工安置、上市公司注冊地遷移以業(yè)績承諾等方面。但是，從終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告來看，工投集團(tuán)公開的原因也較為模糊。雙方分歧出在哪里，外界無從知曉。

　　“在工投集團(tuán)的混改中，上市公司能做的只是收到通知后履行信息披露，并不清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展及終止的原因。這些事項(xiàng)，只有大股東自己掌握?！惫照{(diào)董秘辦對記者稱。

　　青睞國資股權(quán)

　　接盤*ST德力，放棄哈空調(diào)，杭州錦江集團(tuán)的一進(jìn)一退，給市場留下了太多的不解。為此，證券時(shí)報(bào)記者近日前往杭州錦江集團(tuán)，試圖從這位當(dāng)事方找到答案。

　　位居在杭州湖墅南路上的錦江大廈，是杭州錦江集團(tuán)總部所占地，周邊多為居民小區(qū)，不遠(yuǎn)處是杭州知名的武林商圈。不過，錦江大廈的辦公大門，看上去很不起眼，路過的行人很容易忽略。在這棟大廈里，除了杭州錦江團(tuán)，還有其他公司，甚至老年活動室、發(fā)型、攝影工作室等。大廈里層的環(huán)境看上去很普通，不少樓道顯得有些昏暗。如果不是事先對杭州錦江集團(tuán)有所了解，所見所聞很難將此與一家百強(qiáng)名企畫上等號。

　　圍繞上述諸多問題，杭州錦江集團(tuán)的行政總辦、對外宣傳等部門給記者的說法，包括“公司領(lǐng)導(dǎo)不在，沒法出來接受采訪”、“公司的處事風(fēng)格，不可能會就此接受采訪”。與此同時(shí)，一位杭州錦江集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對記者稱，目前，也未接到集團(tuán)關(guān)于此事需要對外公開的通知。這事涉及二級市場走勢，關(guān)乎投資者的切身利益，不能隨便說。所以，一切以上市公司公告為準(zhǔn)。

　　正如上述人士所言，杭州錦江集團(tuán)的低調(diào)的處事風(fēng)格，以至于這家百強(qiáng)民營企業(yè)，并不被當(dāng)?shù)厝耸熘?。一位杭州資本圈人士對記者感慨，“偶有耳聞，但沒有太多印象?！?/p>

　　不過，低調(diào)的杭州錦江集團(tuán)，在資本市場卻不簡單。早在上世紀(jì)，杭州錦江集團(tuán)與實(shí)控人鈄正剛就開始涉足A股，是不折不扣的老江湖。20年來，杭州錦江集團(tuán)和鈄正剛在A股市場留下了一長串印記。

　　記者根據(jù)公告及公開資料梳理發(fā)現(xiàn)，杭州錦江集團(tuán)涉足A市場歷程可以分為兩段：第一個(gè)重要時(shí)期是1998~2005年。在此期間，杭州錦江集團(tuán)和實(shí)控人鈄正剛?cè)局高^的上市公司包括凱地絲綢(后改為英特集團(tuán)，000411)、中國鳳凰(后更名為長航鳳凰，000520)、江西紙業(yè)(后更名為九鼎投資，600053)、*ST華控(現(xiàn)更名為華聯(lián)控股，000036)、安源股份(600397)；2016至今，杭州錦江集團(tuán)的觸角，又涉及到包括焦作萬方(000612)、魯北化工(600727)、哈空調(diào)(600202)、*ST德力(002571)等。

　　1998年3月，鈄正剛受聘為凱地絲綢總經(jīng)理。這也是目前可查詢的信息中，鈄正剛首次進(jìn)入資本市場。然而，鈄正剛這次在凱地絲綢的經(jīng)歷卻留下污點(diǎn)。

　　據(jù)1999年年報(bào)，1998年3月至1998年10月，鈄正剛?cè)慰偨?jīng)理期間，未經(jīng)董事會同意，擅自將巨額資金交給中國華誠財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司“委托投資”，導(dǎo)致1900萬元本金未能收回。另外，還發(fā)生虛增利潤800萬元等諸多問題。2001年年報(bào)顯示，法院裁定中國華誠財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司歸還本金，賠償利息損失；杭州錦江集團(tuán)有限公司在本金范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任；鈄正剛承擔(dān)本金和利息損失賠償責(zé)任，依法追究鈄正剛的法律責(zé)任。

　　染指安源股份，是杭州錦江集團(tuán)在A股市場馳騁的重要分水嶺。2004年12月，杭州錦江集團(tuán)擬入主安源股份，并在隨后公布了重組預(yù)案。但一年后，鈄正剛黯然出局。而這次染指安源股份，卻讓鈄正剛卷入了賄賂門，險(xiǎn)些遭遇牢獄之災(zāi)。公開資料顯示，鈄正剛后來不得不配合江西紀(jì)委、檢察機(jī)關(guān)的一次次調(diào)查問訊。在此前后，杭州錦江集團(tuán)在A股市場的動作趨于平靜。

　　現(xiàn)在看來，鈄正剛并未就此退出，而是逡巡于資本市場，尋找著新的機(jī)會。2016年以來，杭州錦江集團(tuán)頻頻在資本市場出擊，青睞國資企業(yè)的風(fēng)格得到延續(xù)。不過，接盤民企*ST德力，與以往的操守風(fēng)格有所出入。

　　擅用以小博大資本術(shù)

　　雖說在資本市場頻頻出擊，但杭州錦江集團(tuán)卻沒有實(shí)際掌控。在操盤手法中，也傾向于在股權(quán)分散的公司中以小博大。

　　華聯(lián)發(fā)展集團(tuán)成立于1983年，系華聯(lián)控股第一大股東。該集團(tuán)原有國資股東單位21家，其中華僑城控股12.09%。但是，2005年，杭州錦江集團(tuán)通過收購持有華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)達(dá)到20.89%，超過華僑城集團(tuán)成為集團(tuán)的第一大股東。

　　值得注意的是，在股權(quán)演變的過程中，沒有一家股東能夠?qū)θA聯(lián)集團(tuán)股東會、董事會以及日常運(yùn)作具有絕對控制或影響力。華聯(lián)控股2016年年報(bào)稱，“華聯(lián)集團(tuán)目前只有第一大股東，沒有實(shí)際控制人?！?/p>

　　據(jù)了解，目前，杭州錦江集團(tuán)雖為第一大股東，但在董事會董事成員當(dāng)中只占有一個(gè)席位，沒有對華聯(lián)集團(tuán)重大決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。同時(shí)，杭州錦江集團(tuán)也沒有參與華聯(lián)集團(tuán)的日常管理運(yùn)作，沒有要求報(bào)送日常財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未合并財(cái)務(wù)報(bào)表，也未派員進(jìn)行經(jīng)濟(jì)審計(jì)。

　　2016年5月，焦作萬方在經(jīng)歷了“股權(quán)淘寶第一拍”的鬧劇后，最終以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式易主。即原第一大股東西藏吉奧高投資控股有限公司與杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的公司全部2.11億股(占總股本的17.56%)轉(zhuǎn)讓給金投錦眾，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款18.7億元。轉(zhuǎn)讓完成后，金投錦眾成為公司第一大股東。同時(shí)公司表示，因公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東和實(shí)際控制人。

　　不過，在河南省官方眼中，杭州錦江集團(tuán)被視為焦作萬方的第一大股東。河南省政府官網(wǎng)顯示，去年11月，焦作市領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)到杭州錦江集團(tuán)考察。2016年，杭州錦江集團(tuán)參與焦作萬方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購，并最終成為了焦作萬方的第一大股東。此次考察，就是研究謀劃合作項(xiàng)目。

　　為何杭州錦江集團(tuán)可視為焦作萬方第一大股東，這與金投錦眾的公司性質(zhì)有關(guān)。

　　成立于2016年4月的金投錦眾，是一家有限合伙企業(yè)，資金存在結(jié)構(gòu)化安排。截至2016年6月29日，合伙企業(yè)實(shí)繳金額20.41億元，其中浙江恒杰實(shí)業(yè)作為普通合伙人出資100萬元，杭州富陽投資作為優(yōu)先級有限合伙人出資10億元，杭州金投建設(shè)作為中間級有限合伙人出資7億元，錦江集團(tuán)作為劣后級有限合伙人出資3.4億元。

　　換而言之，雖然鈄正剛實(shí)際出資只有3.41億元，但通過合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)了17億元的融資，以高杠桿的方式(約1:5)，成為了焦作萬方第一大股東。而此番入主*ST德力，杭州錦江集團(tuán)也僅以3.88億元代價(jià)，就獲得公司29.99%股份的表決權(quán)。