*ST昌魚(yú)“突擊”出售資產(chǎn)：微妙時(shí)點(diǎn)蹊蹺高價(jià)

　　*ST昌魚(yú)出售大鵬畜禽99.9%股權(quán)事項(xiàng)疑云重重。不過(guò)，在11月29日舉行的重組說(shuō)明會(huì)上，*ST昌魚(yú)及相關(guān)方堅(jiān)稱(chēng)本次出售資產(chǎn)采用收益法評(píng)估合理；霍爾果斯融達(dá)股東一致同意投資并看好生豬養(yǎng)殖業(yè)；上市公司與霍爾果斯融達(dá)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

　　這是上交所召開(kāi)的首場(chǎng)出售資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)專(zhuān)項(xiàng)媒體說(shuō)明會(huì)。根據(jù)公告，*ST昌魚(yú)控股子公司鄂州市大鵬畜禽發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“大鵬畜禽”)99.9%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)信息咨詢(xún)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“霍爾果斯融達(dá)”)，轉(zhuǎn)讓金額10500萬(wàn)元。本次交易完成后，公司將獲得股權(quán)投資溢價(jià)收益4293.24萬(wàn)元。

　　年末“突擊”出售資產(chǎn)

　　11月9日，*ST昌魚(yú)公告稱(chēng)，將所屬控股子公司大鵬畜禽99.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)，轉(zhuǎn)讓金額10500萬(wàn)元。大鵬畜禽經(jīng)營(yíng)畜禽飼養(yǎng)、淡水養(yǎng)殖等。本次交易完成公司將獲得股權(quán)投資溢價(jià)收益4293.24萬(wàn)元。

　　通過(guò)甩賣(mài)資產(chǎn)公司保殼大戲有望再次上演。資料顯示，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損的*ST昌魚(yú)今年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入422.19萬(wàn)元，虧損達(dá)到2834.01萬(wàn)元。2015年、2016年，公司分別虧損3584.89萬(wàn)元、4115.52萬(wàn)元，保殼壓力巨大。事實(shí)上，自2000年上市以來(lái)，公司多在虧損扭虧、戴帽摘帽的輪回中渡過(guò)。年終之際，*ST昌魚(yú)甩賣(mài)資產(chǎn)保殼并不讓人感到意外。

　　公告顯示，截至審計(jì)報(bào)告日，大鵬畜禽基本停止經(jīng)營(yíng)，經(jīng)常性業(yè)務(wù)持續(xù)虧損；截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計(jì)虧損1950.0343萬(wàn)元。不過(guò)，以標(biāo)的公司2017年8月31日為基準(zhǔn)日評(píng)估值10194.10萬(wàn)元為定價(jià)依據(jù)，雙方協(xié)商交易確定交易價(jià)格為10500萬(wàn)元。

　　此次資產(chǎn)出售的交易對(duì)方霍爾果斯融達(dá)成立于2017年6月，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為企業(yè)管理咨詢(xún)、房產(chǎn)咨詢(xún)、商務(wù)咨詢(xún)等。一家新成立企業(yè)以1.05億元攬入一家生豬養(yǎng)殖企業(yè)引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　根據(jù)公告，此次出售資產(chǎn)已經(jīng)公司董事會(huì)以及臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。目前，10500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部到賬。

　　上交所連發(fā)問(wèn)詢(xún)函

　　*ST昌魚(yú)出售資產(chǎn)引起了上交所的關(guān)注。11月11日晚間，*ST昌魚(yú)公告稱(chēng)，收到上交所對(duì)于出售資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)函。

　　問(wèn)詢(xún)函要求公司及評(píng)估師說(shuō)明，在持續(xù)虧損前提下，選擇收益法評(píng)估大鵬畜禽的依據(jù)及合理性；評(píng)估中每年盈利預(yù)測(cè)數(shù)及確定依據(jù)；盈利預(yù)測(cè)與以前年度盈虧情況差異較大的原因。

　　接盤(pán)方撲朔迷離的身份同樣被交易所關(guān)注。上交所要求公司說(shuō)明，霍爾果斯融達(dá)是否為關(guān)聯(lián)方，并披露上市公司核實(shí)過(guò)程；霍爾果斯融達(dá)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是否具有支付本次交易款項(xiàng)的能力；霍爾果斯融達(dá)支付資金的來(lái)源、支付款項(xiàng)的具體安排等；上市公司或關(guān)聯(lián)方是否與霍爾果斯融達(dá)存在其他未披露的協(xié)議安排。

　　11月20日晚間，*ST昌魚(yú)回復(fù)問(wèn)詢(xún)函時(shí)稱(chēng)，大鵬畜禽實(shí)際設(shè)計(jì)10萬(wàn)頭豬的生產(chǎn)規(guī)模。租賃合同將于2017年12月31日到期，大鵬畜禽目前尚沒(méi)有續(xù)約的計(jì)劃，準(zhǔn)備租約到期后將企業(yè)轉(zhuǎn)為自營(yíng)。企業(yè)自營(yíng)未來(lái)預(yù)期可產(chǎn)生的收益遠(yuǎn)高于目前執(zhí)行的租賃經(jīng)營(yíng)模式所產(chǎn)生的收益。同時(shí)，*ST昌魚(yú)否認(rèn)霍爾果斯融達(dá)是關(guān)聯(lián)方。

　　上交所對(duì)公司發(fā)出的二次問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，根據(jù)公司回復(fù)，大鵬畜禽2016年銷(xiāo)售生豬1.79萬(wàn)頭，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入3099.9萬(wàn)元，凈利潤(rùn)385.26萬(wàn)元，與預(yù)測(cè)年度年產(chǎn)10萬(wàn)頭豬、凈利潤(rùn)1300萬(wàn)元左右差異較大；要求公司及評(píng)估師說(shuō)明預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性等。

　　針對(duì)*ST昌魚(yú)描述的大鵬畜禽良好的盈利前景，上交所指出，出售該項(xiàng)資產(chǎn)的主要考慮和必要性，是否為了扭虧及撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并要求披露目前大鵬畜禽租約的主要內(nèi)容以及是否存在利益輸送等。*ST昌魚(yú)11月23日回復(fù)稱(chēng)，大鵬畜禽租賃期滿(mǎn)改為自營(yíng)后，實(shí)現(xiàn)大幅盈利的前提條件是需在2018年首年追加營(yíng)運(yùn)資金投入約4600萬(wàn)元。而目前公司資金短缺，實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)利潤(rùn)具有很大不確定性。

　　11月23日，交易所發(fā)出第三封問(wèn)詢(xún)函，要求霍爾果斯融達(dá)核實(shí)并說(shuō)明已為開(kāi)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)所作的前期工作及未來(lái)具體安排，并要求公司在11月30日前召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)投資者說(shuō)明會(huì)，公司、同致信德及霍爾果斯融達(dá)相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)參會(huì)，回答投資者關(guān)心的問(wèn)題。*ST昌魚(yú)在回復(fù)交易所第三次問(wèn)詢(xún)時(shí)表示，生豬銷(xiāo)售數(shù)量的預(yù)測(cè)合理，同時(shí)收購(gòu)方具備未來(lái)10萬(wàn)頭生豬養(yǎng)殖規(guī)模能力。

　　多方面事項(xiàng)被質(zhì)疑

　　在11月29日舉行的投資者說(shuō)明會(huì)上，現(xiàn)場(chǎng)媒體針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性、交易對(duì)方資金來(lái)源等問(wèn)題頻頻發(fā)問(wèn)。

　　對(duì)于大鵬畜禽的估值合理性，中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，大鵬畜禽的資產(chǎn)主要為固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)，且近年來(lái)持續(xù)虧損。而生豬養(yǎng)殖企業(yè)目前經(jīng)營(yíng)狀況并不出色。

　　本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)同致信德則表示，大鵬畜禽持續(xù)虧損是整體出租所致，目前類(lèi)似的牲畜養(yǎng)殖企業(yè)盈利能力較強(qiáng)，正常經(jīng)營(yíng)情況下，該企業(yè)盈利能力良好，企業(yè)整體出租收益低廉不能否定企業(yè)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力。且企業(yè)擁有相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)模所需的場(chǎng)所，設(shè)施前期固定資產(chǎn)投入5000多萬(wàn)元，土地使用權(quán)投入300多萬(wàn)元，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，且一直被承租方持續(xù)經(jīng)營(yíng)使用。

　　霍爾果斯融達(dá)項(xiàng)目總經(jīng)理張雪峰回答中國(guó)證券報(bào)記者提問(wèn)時(shí)表示，霍爾果斯融達(dá)兩位股東都有其他行業(yè)投資的經(jīng)驗(yàn)，包括裝備制造、建材制造、商品物流等。張雪峰表示，本次收購(gòu)資金是股東自籌，不存在杠桿，也不存在別的融資渠道。

　　大鵬畜禽過(guò)去幾年連年虧損，且豬價(jià)處于低谷，但霍爾果斯融達(dá)仍對(duì)項(xiàng)目的融資預(yù)期充滿(mǎn)信心。11月29日已將1.05億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付完畢，且沒(méi)有讓*ST昌魚(yú)進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。

　　對(duì)于霍爾果斯融達(dá)如此慷慨的原因，張雪峰的回答似乎透露部分玄機(jī)?！翱春眠@塊土地的升值潛力，養(yǎng)豬只是前期。”張雪峰表示，霍爾果斯融達(dá)將對(duì)大鵬畜禽所擁有的土地等資源進(jìn)行倉(cāng)儲(chǔ)、物流等方面的綜合利用開(kāi)發(fā)。

　　對(duì)于市場(chǎng)關(guān)于突擊保殼的質(zhì)疑，*ST昌魚(yú)則表示，出售資產(chǎn)和扭虧沒(méi)有必然聯(lián)系。公司董秘許軾表示，“從2010年以來(lái)，連續(xù)幾年我們一直在搞重大資產(chǎn)重組，找項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)就是能夠給上市公司帶來(lái)大收益，能夠讓上市公司基本面發(fā)生改變。”