昆百大A五修重組方案“賣殼”資本局

　　交易方增值率超8倍，作出高業(yè)績承諾三年需實現(xiàn)凈利潤18億元

　　五修重組方案、增值率超8倍，云南商超巨頭昆百大A(000560.SZ)幾經(jīng)波折的“賣殼”重組終于獲得放行。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，昆百大A此次的收購標(biāo)的為我愛我家，是中國最早成立的全國性房地產(chǎn)中介服務(wù)連鎖企業(yè)之一。經(jīng)過協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為55.31億元，其中以股份方式支付39.24億元，以現(xiàn)金方式支付剩余16.07億元。

　　根據(jù)交易方的業(yè)績承諾，我愛我家未來三年累計要實現(xiàn)凈利潤18億元，而前三年累計凈利潤只有4.3億元。業(yè)績高承諾的背后，是全國性房地產(chǎn)市場調(diào)控，房貸亦有收緊跡象。

　　作為上市主體，云南商超巨頭昆百大A上市23年，實控人3次變換，如今已淪為一個殼股，重組似乎成為其擺脫困境的唯一途徑。

　　10月19日，一關(guān)注我愛我家上市的業(yè)內(nèi)人士向長江商報記者表示，盡管我愛我家“借殼”似成定局，但在地產(chǎn)全面調(diào)控背景下，眾多資本涌入中介市場，競爭更加激烈，昆百大A或存商譽減值。

　　五修方案“賣殼”成功

　　歷時一年多，10月12日，昆百大終于盼來了喜訊——重大資產(chǎn)重組審核獲得無條件通過。

　　根據(jù)重組報告書，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮等9名投資機構(gòu)購買其合計持有的北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(簡稱我愛我家)84.44%股權(quán)，合計支付對價為55.31億元。

　　本次交易中，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對價16.07億元，以8.62元/股的價格發(fā)行股票4.55億股，支付交易對價39.24億元。為了支持此次交易，公司同時擬向包括公司控股股東西藏太和先機在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股。

　　回溯公告發(fā)現(xiàn)，為了此次重大資產(chǎn)重組能夠獲得審核通過，昆百大A曾五次修改重組方案，這次發(fā)布的重組方案是第五次修改的版本。

　　今年2月27日，昆百大A首次披露的重組預(yù)案顯示，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權(quán)，同時擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)。按照這一方案，一旦交易完成，昆百大A將擁有我愛我家100%股權(quán)。

　　與2月份的重組草案相比，昆百大A審核通過的重組方案出現(xiàn)多處明顯改動。最為明顯的是收購的股權(quán)數(shù)量和交易價格下調(diào)，如“擬購買我愛我家94%股權(quán)”下調(diào)為“購買我愛我家84.44%股權(quán)”“交易價格61.82億元”下調(diào)為“交易價格55.31億元”。此外，配套募資也進行了調(diào)整，其額度從最初的“不超過23.1億元”下調(diào)至“不超過16.6億元”。募投項目中，“分散式長租公寓裝配項目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺項目”被取消。

　　重組方案顯示，2015年、2016年，我愛我家的營業(yè)收入48.58億元、81.58億元，是同期昆百大A的3.63倍、4.26倍，此次收購是一次蛇吞象。但昆百大A公告稱，交易完成后，公司實控人仍為謝勇，因此此次交易不構(gòu)成借殼。

　　值得關(guān)注的是，如果按照原重組方案，在不考慮配套融資情況下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動人將合計持有上市公司股份15.31%，與謝勇及其一致行動人19.34%的差距只有4.03%。調(diào)整方案中，林潔持有我愛我家9.56%的股權(quán)剔出重組標(biāo)的后，才使得差距拉大。

　　對此，有投行人士稱，未來不排除繼續(xù)運作，包括收購林潔所持我愛我家股權(quán)、定增、謝勇減持等，讓我愛我家上位。在該人士看來，作為私募人士，謝勇在昆百大A的經(jīng)營上并不理想，籌劃賣殼并不意外。

　　20多年經(jīng)營幾經(jīng)易主

　　作為中國第一批商超巨頭，昆百大在20多年的經(jīng)營中幾經(jīng)易主。

　　1994年上市的昆百大曾是云南唯一的一家商業(yè)上市公司，但在上市之后，并未借助資本市場力量發(fā)展壯大，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。至2002年，營業(yè)收入5.68億元，凈利潤虧損2.11億元。

　　2001年，自然人何道峰上位，擔(dān)任昆百大董事長。2006年，何道峰從國資手中接過公司實控人的大權(quán)，進行了長達10年的轉(zhuǎn)型。直到2015年，昆百大實控人再次易主，私募謝勇上位。

　　縱觀上市之后的昆百大，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，或與其擴張有關(guān)。

　　公開信息顯示，1996年昆百大進軍家電銷售領(lǐng)域，1999年涉足酒店業(yè)務(wù)，所投巨額資金未帶來效益。何道峰接手昆百大后，正值中國房地產(chǎn)市場的黃金期，他推動昆百大進軍房地產(chǎn)開發(fā)市場。但是在商業(yè)與地產(chǎn)之間徘徊的昆百大的地產(chǎn)業(yè)務(wù)并不如意。后來，隨著房地產(chǎn)調(diào)控，昆百大回歸商業(yè)。但早已失去市場先機的昆百大，商超業(yè)務(wù)日益萎縮。

　　凈利連虧兩年后，為了保殼，去年昆百大頻頻賣子求生。相繼出售了昆明百貨大樓有限責(zé)任公司等3家公司、昆明經(jīng)百實業(yè)有限公司49%股權(quán)以及國際花園小區(qū)的會所、幼兒園、游泳館等。此外，公司還出售了江蘇無錫的兩套房。

　　2014年，公司曾公告稱，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購深圳市周氏投資有限公司控股的周大生珠寶股份有限公司100%股權(quán)。戲劇性的是，這一消息發(fā)布幾天后，周大生在其官網(wǎng)上公告稱，擬反向收購上市公司昆百大，借殼上市。

　　這戲劇性的一幕最終以終止重組收場。昆百大的公告稱，公司與交易對方就交易條件產(chǎn)生了較大的分歧，無法形成重組方案。

　　賣殼不成，經(jīng)營陷困境，心灰意冷的何道峰將昆百大的實控人之位讓給了謝勇。擅長資本運作的謝勇似無經(jīng)營商業(yè)之心，上位不久就籌劃賣殼。

　　在此背景下，昆百大的經(jīng)營業(yè)績更為難看。今年三季報顯示，昆百大實現(xiàn)營業(yè)收入9.37億元，同比下降31.44%，凈利潤0.46億元，下降了24.94%。

　　收購標(biāo)的作出高業(yè)績承諾

　　溢價8倍收購我愛我家作出了令人意外的高業(yè)績承諾，這或?qū)⒆尷グ俅竺媾R商譽減值。

　　根據(jù)報告書，以去年12月31日為評估基準(zhǔn)日，我愛我家的賬面凈資產(chǎn)7.27億元，收益法評估值65.78億元，增值率超8倍。此次交易對方給出的業(yè)績承諾是，2017年至2019年，扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累計凈利潤分別不低于5億元、11億元和18億元，這意味著未來三年要實現(xiàn)凈利潤共計18億元，平均每年6億元。

　　公開資料顯示，2014年至2016年，我愛我家實現(xiàn)的凈利潤分別為-6718萬元、1.8億元、3.2億元，同比增幅較大，顯示其盈利能力較強。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，我愛我家的業(yè)績承諾建立在此前業(yè)績高速增長基礎(chǔ)之上。2015年、2016年地產(chǎn)市場轉(zhuǎn)暖，尤其是去年，整個行業(yè)發(fā)展都較快。而今年以來房地產(chǎn)調(diào)控不斷深化，從二季度開始，熱點城市的二手房交易就開始下滑，尤其是二季度，很多中介門店的月度成交量都出現(xiàn)大幅下降。我愛我家的業(yè)績承諾方案是一季度作出的，雖然重組方案幾經(jīng)調(diào)整，但業(yè)績承諾并未根據(jù)形勢變化進行調(diào)整。

　　數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，我愛我家的營業(yè)收入為19.4億元，凈利潤0.94億元，要完成今年凈利潤5億元的業(yè)績承諾，意味著二三四季度平均凈利潤要達到1.3億元以上。

　　目前，我愛我家規(guī)模位于行業(yè)前三，在北京、天津、上海、南京、蘇州等15個主要一二線城市擁有2269家直營門店，5萬余名經(jīng)紀(jì)人，主要業(yè)務(wù)為二手房交易、業(yè)主直租、長租公寓(相寓)，同時還提供“我家貸”的資金過橋服務(wù)。此外，將攜手昆百大重點發(fā)展資管業(yè)務(wù)。

　　針對我愛我家的高業(yè)績承諾，深交所曾發(fā)函問詢其合理性及可實現(xiàn)性，并追問部分門店無照經(jīng)營、部分子公司未備案等原因。

　　實際上，近三年來，因發(fā)布虛假房源信息等違規(guī)經(jīng)營行為，我愛我家被處罰98次，罰金數(shù)百萬元。

　　值得一提的是，去年6月，市場曾傳出先鋒集團收購我愛我家，估值48億。不到一年，昆百大重組，估值高了17億多。