“商譽危機+財務(wù)疑點” 萬潤科技瘋狂并購還要繼續(xù)嗎

　　5月份停牌至今已近4個月的萬潤科技于近日發(fā)布了并購公告，稱公司擬向橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的信立傳媒100%股權(quán)。此次收購是萬潤科技繼今年1月份完成對萬象新動并購后的又一次并購行動，也是自2014年以來的第7次外延式并購。

　　萬潤科技原本是一家專注于LED 光源器件和LED照明產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，自2012年在中小板市場上市發(fā)行股份后，在經(jīng)歷最初的2年安靜期后，2014年開始，萬潤科技變得有點“躁動”，外延式并購動作持續(xù)不斷，大踏步地向廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域轉(zhuǎn)型。然而，從該公司近年來一系列并購動作看，在自身經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升的同時，急劇攀升的商譽規(guī)模也為公司的未來經(jīng)營發(fā)展帶來不容忽視的風險，與此同時，并購標的信立傳媒財務(wù)數(shù)據(jù)中所存在的諸多疑點也為公司此次并購埋下隱患。

　　瘋狂并購背后的商譽危機　

　　瘋狂的并購讓萬潤科技資產(chǎn)在近幾年中迅速增肥。2014年期末，萬潤科技總資產(chǎn)還僅有9.76億元，而截至2017年6月30日，總資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)高達41.03億元。然而在急速增肥的資產(chǎn)背后，不可避免的是持續(xù)攀升的商譽。截至2017年6月31日，萬潤科技的商譽金額高達13.17億元，占公司凈資產(chǎn)規(guī)模25.4億元的50%以上。

　　2015年5月，萬潤科技以3.90億元完成對深圳日上光電有限公司100%股權(quán)收購。購買日，深圳日上光電有限公司的可辨認凈資產(chǎn)公允價值2.02億元，確認商譽1.88億元。2016年3月，公司以4.15億元完成對北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司的100%股權(quán)收購，可辨認凈資產(chǎn)公允價值5556.92萬元，確認商譽3.59億元。同年公司又以3.24億元完成對北京億萬無線信息技術(shù)有限公司的100%股權(quán)收購，可辨認凈資產(chǎn)公允價值5857.21萬元，確認商譽2.65億元。2017年1月，公司以5.6億元完成對北京萬象新動移動科技有限公司的100%股權(quán)收購，可辨認凈資產(chǎn)公允價值5546.77萬元，確認商譽5.05億元。

　　僅上述4次100%股權(quán)并購，就讓萬潤科技商譽增加了13.17億元，如今公司又擬以7.65億元計劃對信立傳媒進行并購。根據(jù)并購草案披露，如并購成功將產(chǎn)生6.88億元的商譽。如此一來，針對信立傳媒的并購成功將使得公司商譽總值激增至20億元以上。

　　控股子公司業(yè)績承諾難達標　

　　在持續(xù)并購導致公司商譽大幅提升的同時，此前被收購標的公司的業(yè)績承諾能否實現(xiàn)的壓力也是相當?shù)卮?。僅以今年公司中報披露的并購標的業(yè)績貢獻看，此前100%股權(quán)收購的4家公司中就有3家公司實現(xiàn)2017年全年的業(yè)績承諾恐存在不小的壓力。

　　以日上光電為例，根據(jù)并購時的業(yè)績承諾，該公司2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有者的凈利潤不應(yīng)低于6581萬元，而根據(jù)萬潤科技2017年中報披露的數(shù)據(jù)來看，日上光電今年上半年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤僅為1278.69萬元，距離全年目標相當遙遠，今年業(yè)績承諾的實現(xiàn)相當困難。

　　鼎盛意軒當初并購時給出的業(yè)績承諾是2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有者的凈利潤不低于5070.00萬元，而實際上其今年上半年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤也僅為1130.04萬元，尚不足業(yè)績承諾的四分之一，距離承諾目標也算是相當遙遠了。而即使是今年2月起納入合并報表的萬象新動，其2月到6月實現(xiàn)的凈利潤也僅有1593.22萬元，距離要實現(xiàn)的5200萬元的承諾目標同樣存在困難。

　　這樣看來，在此前幾起并購中，只有億萬無線的業(yè)績完成情況還算不錯，其他幾家標的公司，下半年恐怕就是累成狗也很難完成業(yè)績承諾了。而一旦今年有多家標的公司不能實現(xiàn)業(yè)績承諾，則不排除這些公司的原股東需要進行業(yè)績補償?shù)目赡堋?

　　然而問題在于，每年在A股上市公司中難以兌現(xiàn)業(yè)績補償?shù)那闆r時有發(fā)生，以當年斯太爾保殼戰(zhàn)為例，作為資本提供方的英達鋼構(gòu)(后來成為控股股東)就曾做出業(yè)績承諾：2014~2016年，江蘇斯太爾分別實現(xiàn)利潤(經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后)不低于2.3億元、3.4億元及6.1億元(累計11.8億元)，若不能完成目標，將由英達鋼構(gòu)每年根據(jù)江蘇斯太爾的業(yè)績進行補償?？勺罱K結(jié)果卻是2014年~2016年，江蘇斯太爾實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為7406.57萬元、1056.93萬元和1.23億元，合計為2.08億，業(yè)績完成率僅為17.62%。時至今日，該公司也尚未完全兌付當初的業(yè)績承諾。

　　對于萬潤科技而言，一旦此前并購標的業(yè)績難以達到預(yù)期，無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，則不排除商譽計提的可能，這會嚴重拖累上市公司的經(jīng)營業(yè)績。如在2016年，勤上股份就因并購標的業(yè)績不達標計提了商譽減值4.2億元，吉艾科技計提了3.98億元，錦富技術(shù)計提了2.81億元等。對于目前凈資產(chǎn)僅為25億元左右的萬潤科技，因此前持續(xù)并購帶來成本費用的持續(xù)增加，再迭加可能因收購標的業(yè)績不達標問題而出現(xiàn)的商譽減值計提問題，不排除公司今年年底業(yè)績有可能會受到明顯拖累。

　　應(yīng)收賬款增速異?！?/strong>

　　除了持續(xù)增長的商譽風險外，本次擬7.65億元并購的信立傳媒也存在一定的財務(wù)疑點，而這些財務(wù)疑點在尚未解決前一旦進行收購，則很可能會給公司未來的發(fā)展帶來隱患。

　　收購草案披露，信立傳媒全稱為杭州信立傳媒廣告有限公司，核心業(yè)務(wù)為電視媒體廣告業(yè)務(wù)，占該公司營業(yè)收入的八九成。分析該公司經(jīng)營情況，可以發(fā)現(xiàn)該公司存在嚴重的大客戶依賴的情況。根據(jù)并購草案披露，2017年1~6月、2016年度以及2015年度，標的公司與其前五大客戶發(fā)生的營業(yè)收入分別為29006.35萬元、36384.78萬元和28096.21萬元，占標的公司當期營業(yè)收入總額的比例分別達到86.45%、75.57%以及81.38%，尤其是其前兩大客戶北京電通廣告有限公司和廣東省廣告集團股份有限公司，僅這兩家客戶對信立傳媒貢獻的銷售額就超過了其營業(yè)收入的一半以上，如果一旦在收購后失去這兩大客戶的支持，則信立傳媒就很有可能會發(fā)生業(yè)績大變臉的情況。

　　除此之外，本次并購標的信立傳媒應(yīng)收賬款的增長也顯得很異常。在正常的企業(yè)經(jīng)營中，營業(yè)收入的增長雖然會帶來應(yīng)收賬款余額的增長，但應(yīng)收賬款的增幅一般與營收增速大致保持同步或略高狀態(tài)，如過高則說明公司的回款質(zhì)量不佳，銷售沒有形成足夠的現(xiàn)金，使得資金鏈或承壓。而信立傳媒所存在的問題恰恰就是應(yīng)收賬款增速有些過高。

　　根據(jù)并購草案披露的數(shù)據(jù)，2015年、2016年和2017年6月30日，信立傳媒的營業(yè)收入分別為3.45億元、4.81億元和3.36億元，而應(yīng)收賬款金額分別為0.68億元、1.27億元和2.27億元。其中在2016年營業(yè)收入增幅為39.44%的情況下，其應(yīng)收賬款增幅高達87.29%，應(yīng)收賬款增速遠超營業(yè)收入增速表現(xiàn)，說明公司賒銷現(xiàn)象明顯加大。而在2017年中期，在公司中期營收大幅小于2016年全年營收的基礎(chǔ)上，其應(yīng)收賬款余額竟然比2016年末還增加了1億元，增幅高達79.39%。很顯然，僅從應(yīng)收賬款數(shù)值變化看，今年上半年，信立傳媒很可能進一步提升了賒銷比例，通過加大賒銷來刺激營收增長，進而提升公司估值的評估結(jié)果，如此的做法對萬潤科技而言，無形中埋下了隱性地雷。

　　莫名新增數(shù)千萬元營收　

　　應(yīng)收賬款的急增意味著信立傳媒正通過加大賒銷刺激營收增長，而營業(yè)收入的變化從財務(wù)做賬角度看，是需要獲得現(xiàn)金流和負債數(shù)據(jù)支撐的。然而如仔細剖析信立傳媒的營收數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流和負債之間的關(guān)系，可以發(fā)現(xiàn)該公司存在虛增營收的可能。

　　以2016年為例，根據(jù)萬潤科技披露的信立傳媒的審計報告，其當年實現(xiàn)的營業(yè)總收入為4.81億元，考慮到信立傳媒增值稅稅率為6%，因此，如果算上增值稅影響，則其含稅總收入應(yīng)該為5.10億元。如此高的收入，則公司的現(xiàn)金回收情況又是如何呢？

　　根據(jù)現(xiàn)金流量表反映出的“當年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為3.67億元，而這其中還包含新增的582萬元預(yù)收賬款收到的現(xiàn)金，扣除這部分影響后，則當年銷售回收的現(xiàn)金應(yīng)該在3.61億元左右，這意味著信立傳媒還有1.49億元的營業(yè)收入沒有以現(xiàn)金方式收回來。按理這部分營收必然會形成一定金額的經(jīng)營性負債，在資產(chǎn)負債表中得到體現(xiàn)。

　　由于信立傳媒報告期內(nèi)沒有應(yīng)收票據(jù)，因此這部分營業(yè)收入理論上應(yīng)該會形成應(yīng)收賬款的新增才對，可實際情況卻是，2016年信立傳媒應(yīng)收賬款新增金額僅為0.59億元。這就意味著公司有9000萬元的營業(yè)收入不知是通過何種方式獲得的情況存在。

　　實際上，除了2016年外，信立傳媒2017年上半年也存在類似詭異的現(xiàn)象。經(jīng)過計算，其2017年上半年也有將近6400萬元的營業(yè)收入既沒有以現(xiàn)金方式收回來，也沒有形成應(yīng)收賬款，同樣是莫名新增了。

　　報告期內(nèi)，信立傳媒期末并沒有應(yīng)收票據(jù)的存在，但存在票據(jù)背書或貼現(xiàn)的情況。《紅周刊》記者從披露的審計報告中發(fā)現(xiàn)，2016年和2017年6月30日，信立傳媒期末已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)金額分別為3102萬元和4423萬元。然而即使這些票據(jù)全部被背書轉(zhuǎn)讓，依然不足以彌補上述核算差額，即2016年仍然有近5900萬元營業(yè)收入不知所終，2016年也有近2000萬元去向不明。

　　由此來看，信立傳媒所披露的營業(yè)收入的真實性不得不打上個大大的問號。而建立在此基礎(chǔ)上，以收益法評估的7.65億的資產(chǎn)評估價值則存在高估的可能，而以此數(shù)據(jù)測算的未來盈利值的可靠性也同樣值得懷疑。

(責任編輯：董文博)