鵬欣資源19億買金礦已停產(chǎn)7年 復(fù)產(chǎn)還有26億資金缺口

　　8月10日，鵬欣資源發(fā)布公告，表示將再度推遲回復(fù)上交所就公司資產(chǎn)重組下發(fā)的《二次問詢函》。8月1日鵬欣資源曾公告稱無法按期回復(fù)上交所《二次問詢函》。7月10日上交所已向公司下發(fā)第一次問詢函。

　　6月28日，鵬欣資源公告資產(chǎn)重組預(yù)案，稱上市公司擬向?qū)嶋H控制人姜照柏及一致行動人姜雷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘合計100%股權(quán)，進(jìn)而間接取得 CAPM 的控制權(quán)，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)。

　　本次交易交易作價以寧波天弘 100%股權(quán)預(yù)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商暫定為19.09億元。本次交易的現(xiàn)金對價為 4億元，其余部分以上市公司發(fā)行股份為對價支付。本次重組業(yè)績承諾期限、承諾凈利潤具體數(shù)額、補(bǔ)償方式等具體條款尚未確定。

　　根據(jù)交易預(yù)案，截至 2017 年 4 月 30 日，寧波天弘未經(jīng)審計單體財務(wù)報表凈資產(chǎn)賬面值為 99.98 萬 元。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的預(yù)評估結(jié)果，以 2017 年 4 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，本次交易寧波天弘 100%股權(quán)的預(yù)估值為 190,889.70 萬元，本次預(yù)估增值額為 190,789.72 萬元，預(yù)估增值率 190,826.91%。

　　上市公司擬在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，通過非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 15.09 億元。

　　經(jīng)交易雙方充分磋商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 6.85 元/股，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格尚需上市公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　本次募集資金擬使用 10.64 億元作為生產(chǎn)建設(shè)資金。根據(jù)鵬欣資源公告的重組預(yù)案，本次奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)的總投資是 36.68 億，中間尚存在約 26 億元的資金缺口。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電鵬欣資源董秘辦，并按對方要求發(fā)去采訪郵件，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　寧波天弘兩年一期虧損 奧尼金礦已停產(chǎn)7年

　　2017 年 1-4 月、2016 年、2015 年，寧波天弘未經(jīng)審計歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-78.31 萬元、-2,004.53 萬元、-1,949.34 萬元。

　　目前，寧波天弘系持股型公司，未進(jìn)行實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營。寧波天弘控股公司CAPM 擁有南非礦產(chǎn)資源部批準(zhǔn)的編號為 NW30/5/1/2/2/76MR 的礦業(yè)權(quán)，有效期為 2008 年 2 月 15 日至 2018 年 2 月 14 日，系本次交易的核心資產(chǎn)。由于礦業(yè)權(quán)有效期臨近，需辦理礦權(quán)續(xù)期以確保奧尼金礦正常經(jīng)營。

　　根據(jù)南非律師出具的法律意見書，礦業(yè)權(quán)所有人在規(guī)定期限內(nèi)擁有排他性礦權(quán)續(xù)期權(quán)利。截至本預(yù)案出具日，礦權(quán)續(xù)期申請文件已遞交南非礦產(chǎn)資源部進(jìn)行審核。預(yù)案提示投資者CAPM 能否順利取得礦權(quán)續(xù)期批復(fù)存在不確定性。

　　奧尼金礦于2010年3月停產(chǎn)，目前各個礦區(qū)井下均被坑內(nèi)涌水淹沒，坑內(nèi)巷道及設(shè)施設(shè)備受到不同程度損壞。

　　姜照柏姜雷購買奧尼金礦實(shí)際花費(fèi)1.27億美元 均有國外居留權(quán)

　　在中證中小投資者服務(wù)中心的追問下，在7月17 日鵬欣資源重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，標(biāo)的資產(chǎn)方實(shí)際控制人代表江清云介紹了姜照柏取得奧尼金礦的情況。

　　據(jù)江清云介紹，奧尼金礦原股東上市公司 PGO因經(jīng)營不善破產(chǎn)，CAPM此時進(jìn)行了資產(chǎn)受讓，作價 1.5 億蘭特簽署了一個資產(chǎn)購買協(xié)議。

　　江清云坦言：“從這點(diǎn)上來說，當(dāng)時由于破產(chǎn)清算和出售的原因，資產(chǎn)價格比較低，另外一方面由于清算過程中交易對方都沒有履行資金支付的義務(wù)，最后 CAPM 取得的價格是比較優(yōu)惠的?！?

　　2011 年 Superb Gold 取得了 CAPM 的所有權(quán)，成為它唯一的股東。

　　2012 年 11 月，姜照柏先生通過增資 2300 萬美元間接持有 Superb Gold 62.5%的股份。

　　2017年5月22日，姜雷以1.04億美元對價受讓第三方股東持有的Superb Gold 37.5%股權(quán)。

　　據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》，從現(xiàn)在披露的信息推算，姜照柏和姜雷取得CAMP所有權(quán)實(shí)際花費(fèi)為1.27億美元，再加上融資等成本(參照債券市場應(yīng)該可以推算)、取得金礦后的維護(hù)成本，總體成本折合成人民幣或應(yīng)在10億元左右。

　　據(jù)鵬欣資源重組預(yù)案，姜照柏?fù)碛邢愀劬恿魴?quán)，姜雷則擁有新加坡永久居留權(quán)。

　　2014年奧尼金礦評估值為43.46億 交易作價僅4.5億元

　　2014年，鵬欣資源謀求過收購Golden Haven，以實(shí)現(xiàn)收購?qiáng)W尼金礦的目的。

　　據(jù)彼時鵬欣資源的披露，Golden Haven，注冊于英屬維爾京群島，持有CAPM 74%股權(quán)，恰好與鵬欣資源本次擬購資產(chǎn)完全一致。

　　根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至 2014 年 6 月 30 日，Golden Haven 的股東全部權(quán)益評估價值為 32.03 億元。鵬欣資源聘請的北京經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對 CAPM 所擁有的南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)截至 2014 年 6 月 30 日的價值進(jìn)行評估，得出該處礦業(yè)權(quán)評估價值為 43.46 億元。當(dāng)時確定的交易對價為 4.5 億元。

　　根據(jù)本次重組預(yù)案，奧尼金礦礦業(yè)權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估后的預(yù)評估價值為 26.08億元，交易標(biāo)的寧波天弘 100%股權(quán)的預(yù)估值為 19.09億元，但本次交易對價卻升為19.09億元。

　　對于兩次評估差異，經(jīng)緯評估副總經(jīng)理李秀芝女士在7月17日鵬欣資源的重組媒體說明會上表示，因?yàn)檫@次披露的數(shù)據(jù)是預(yù)估值，最后的準(zhǔn)確數(shù)據(jù)還沒完全出具。

　　李秀芝表示：“Minxcon 公司 2014 年出具的報告和我們這次采用的報告它倆的儲量數(shù)據(jù)是一致的，探明的礦石量是 2658 萬噸，金金屬量是 231.26 噸，控制的礦石量是 1208 萬噸，金金屬量是 100.07 噸，推測的礦石儲量是 3265 萬噸，金金屬量是 170.41 噸?！?

　　“它倆不一致的可能就是主要關(guān)鍵在這次設(shè)計的生產(chǎn)規(guī)模不一致，這是一方面，2014 年生產(chǎn)規(guī)模設(shè)計的是 231 萬噸每年，日處理量是七千噸。本次可研設(shè)計生產(chǎn)規(guī)模是年處理礦石量是 198 萬噸，日處理是六千噸，等于每天減少了一千噸的礦石量處理量，這是一方面?！?

　　“再一方面比較關(guān)鍵就是它的這個生產(chǎn)建設(shè)期，2014 年的報告等于說設(shè)計的是兩年建設(shè)期，兩年投產(chǎn)期達(dá)產(chǎn)，本次考慮到奧尼金礦的生產(chǎn)恢復(fù)情況，還有它的復(fù)產(chǎn)計劃各方面，設(shè)計了五年生產(chǎn)恢復(fù)期。等于第一年是 6 號、7 號井的恢復(fù)生產(chǎn)建設(shè)期，第 2、3、4、5 為 6、7 號礦井的生產(chǎn)恢復(fù)期，4 號 井和 2 號井的建設(shè)期和碳漿和選廠的建設(shè)期，這是比較明確的差異?！?李秀芝指出。

　　標(biāo)的資產(chǎn)方實(shí)際控制人代表江清云先生對此則指出：“我們之前確實(shí)有一些非商業(yè)因素的考慮，支持上市公司進(jìn)行一些資產(chǎn)重組，實(shí)際控制人作為最大的股東方與上市公司的利益是高度綁定的。之前以較低的價格出售奧尼金礦，支持上市公司快速實(shí)現(xiàn)多元化的業(yè)務(wù)布局是主要的考量之一，這也是為了維護(hù)和加強(qiáng)上市公司的經(jīng)營業(yè)績，有效的分散單一品種帶來的業(yè)務(wù)風(fēng)險。近年來，上市公司它經(jīng)過自身的發(fā)展，抗風(fēng)險能力大大增強(qiáng)，而且通過多次的外延并購已經(jīng)形成了穩(wěn)固的業(yè)務(wù)布局，抗風(fēng)險能力顯著增強(qiáng)。外部經(jīng)濟(jì)在得到改善的條件下，通過大幅減讓來轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的必要性已經(jīng)大大減弱了。剛才也講到，通過各個中介方按照市場作價原則的評估結(jié)果，這個交易是以市場價格為基礎(chǔ)進(jìn)行的一次公允的信息充分披露的交易?！?

　　鵬欣資源負(fù)債波動增長擬再發(fā)15億公司債

　　鵬欣資源7月27日公告稱，公司擬非公開發(fā)行公司債券，規(guī)模不超過人民幣 15 億元(含 15 億元)，債券期限為不超過 5 年(含 5 年)。

　　近兩年及一期末，公司負(fù)債構(gòu)成情況如下：

　　從負(fù)債規(guī)模來看，公司總負(fù)債呈現(xiàn)波動增長態(tài)勢。近兩年及一期末，公司負(fù)債總額分別為 101,672.75 萬元、73,990.56 萬元和 186,391.23 萬元。2017 年 3 月 末公司負(fù)債總額較 2016 年末增加 112,400.67 萬元，增長 151.91%，主要系短期借款和長期借款增加所致。

　　從負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，流動負(fù)債占公司總負(fù)債的比重較高。近兩年及一期末，流動負(fù)債占負(fù)債總額的比例分別為 100.00%、100.00%和 69.33%，非流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為 0.00%、0.00%和 30.67%。2017 年 3 月末，公司負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，增加了長期借款的融資方式。

　　截至 2017 年 3 月 31 日，鵬欣資源貨幣資金賬面余額為 26.77 億元。 流動資產(chǎn)較 2016 年底大幅上升，主要系鵬欣資源 2016 年重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份募集配套資金 16.87 億元于 2017 年 2 月 22 日發(fā)行完畢并劃轉(zhuǎn)至募集資金專戶。若剔除該部分資金影響，鵬欣資源貨幣資金賬面余額為 9.9 億元，與本次總體投資規(guī)模有較大差距。

　　關(guān)注是否存利益輸送上交所發(fā)二次問詢函

　　鵬欣資源于 2017 年 7 月 25 日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對鵬欣環(huán)球資源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的二次問詢函》(上證公函【2017】 0860 號)，要求公司于 2017 年 7 月 31 日之前對相關(guān)問詢進(jìn)行回復(fù)并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　二次問詢函要求公司明確業(yè)績承諾期間是否將覆蓋達(dá)產(chǎn)期后三年，并說明理由;補(bǔ)充披露采用累計凈利潤的原因及合理性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其配套規(guī)定;本次交易的業(yè)績承諾覆蓋率，是否足以覆蓋奧尼金礦的經(jīng)營風(fēng)險，是否有利于保護(hù)公司及中小投資者利益;結(jié)合奧尼金礦經(jīng)營所需資金，補(bǔ)充披露業(yè)績承諾如何考慮未來公司對奧尼金礦提供的資金支持。

　　二次問詢函質(zhì)疑標(biāo)的資產(chǎn)開采計劃的合理性，指出，根據(jù)公司一次問詢函回復(fù)，奧尼金礦預(yù)計達(dá)產(chǎn)后的黃金產(chǎn)量為 11.74 噸， 奧尼金礦自 2001 年至 2009 年處于開采狀態(tài)，但其僅在 2001 和 2003 年達(dá)到過本次交易預(yù)計產(chǎn)量。請公司結(jié)合奧尼金礦的歷史年產(chǎn)量顯著低于本次預(yù)計年產(chǎn)量的情況，補(bǔ)充披露本次預(yù)計開采量的合理性及可行性，未來如開采未達(dá)預(yù)計計劃，如何保障公司利益。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

　　此外，二次問詢函繼續(xù)關(guān)注本次交易作價的公允性，指出，CAMP 于 2011 年 8 月以 2,230 萬美元收購?qiáng)W尼金礦，其后又對該金礦進(jìn)行了部分投入。本次奧尼金礦預(yù)評估值為 26 億元，公司一次回復(fù)問詢中財務(wù)顧問和評估師未就本次交易的作價是否公允、是否存在利益輸送情況及是否損害公司利益發(fā)表明確意見。請補(bǔ)充披露：(1)公司控股股東購買該資產(chǎn)的實(shí)際價格、 后續(xù)投入金額總和;(2)請財務(wù)顧問和評估師就交易作價是否公允、是否存在利益輸送及損害公司利益發(fā)表明確意見。

　　鵬欣資源早前于2017 年 7 月 10 日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于對鵬欣環(huán)球資源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函【2017】0816 號)。