上交所嚴(yán)把重組審核關(guān) *ST愛富三調(diào)方案今復(fù)牌

　　停牌15個(gè)月后，頗受市場矚目的*ST愛富（即“三愛富”）攜第三次修訂后的重組方案重回市場，公司股票今日復(fù)牌。

　　從受爭議到獲首肯，*ST愛富頗具“新意”的“三元重組”方案終于在監(jiān)管部門與上市公司的“三問三答”后通過了審核。記者從最新修訂的重組方案中發(fā)現(xiàn)，此次共有十處修訂及兩處新增內(nèi)容，調(diào)整的核心是：為消除此前市場對(duì)重組所涉及的控股權(quán)穩(wěn)固性、主業(yè)是否變更、類借殼嫌疑等諸多疑問，采取了延長鎖定期、穩(wěn)固控股權(quán)、夯實(shí)雙主業(yè)等特別設(shè)計(jì)。

　　上交所監(jiān)管部門先后對(duì)*ST愛富發(fā)起三次問詢，均緊扣問題焦點(diǎn)，也為投資者防范風(fēng)險(xiǎn)作了積極的引導(dǎo)。由此可見，上交所仍保持著對(duì)并購重組從嚴(yán)審核的態(tài)勢，“類借殼”、雙高重組、跨界跨境并購等仍是監(jiān)管目光聚焦的地帶。

　　重組方案作多處調(diào)整

　　根據(jù)*ST愛富最新修訂的重組方案，公司擬以現(xiàn)金收購?qiáng)W威亞100%股權(quán)，交易價(jià)格19億元；同時(shí)，公司擬將持有的三愛富索爾維90%股權(quán)和其他五家子公司股權(quán)，以及與氟化工相關(guān)的部分資產(chǎn)出售給上海華誼、新材料科技、氟源新材料，交易價(jià)格25.5億元。而此前，公司控股股東上海華誼通過公開征集受讓方的方式擬將其所持有的*ST愛富20%股權(quán)（即8938.84萬股）轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由上海華誼變更為中國文發(fā)，公司實(shí)際控制人將由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。

　　初步來看，本次重組仍由三部分組成。股權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓交割先后順序?yàn)椋褐卮筚Y產(chǎn)購買交割、重大資產(chǎn)出售交割、股份轉(zhuǎn)讓交割。但在細(xì)節(jié)方面，方案最大的變化是，對(duì)本次重組的收購標(biāo)的、交易價(jià)格、重組相關(guān)方鎖定期等進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，其中，延長鎖定期、穩(wěn)定控股權(quán)、夯實(shí)雙主業(yè)等創(chuàng)新性舉措，為重組的順利推進(jìn)起到了關(guān)鍵性的作用。

　　針對(duì)*ST愛富控股權(quán)的穩(wěn)定性，中國文發(fā)、上海華誼均新增承諾稱，在未來五年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓重組后所持上市公司股權(quán)。同時(shí)，中國文發(fā)承諾，自取得控股權(quán)五年內(nèi)，*ST愛富不會(huì)因重組上市（即“借殼”）導(dǎo)致其控制權(quán)變更。另外，奧威亞的全體股東在重組后（以所獲19億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)的50%）購買*ST愛富股權(quán)的期限，由12個(gè)月延長至18個(gè)月，鎖定期也與中國文發(fā)保持一致，即由重組后逐年解鎖，延長至鎖定60個(gè)月后一次性解鎖。奧威亞全體股東進(jìn)一步明確，所購買*ST愛富股票的比例合計(jì)不超過公司總股本的9%，且不謀求控制權(quán)。交易完成后，中國文發(fā)、上海華誼方面（合計(jì)）持股分別為20%、12.02%。

　　針對(duì)“三方交易”中上市公司對(duì)標(biāo)的公司（奧威亞）實(shí)際管控能力的質(zhì)疑，方案也對(duì)奧威亞的治理結(jié)構(gòu)作了精心安排：奧威亞的五名董事會(huì)成員均由上市公司委派，同時(shí)還將委派一名財(cái)務(wù)經(jīng)理，參與奧威亞的日常經(jīng)營管理并對(duì)其監(jiān)督。

　　對(duì)于主業(yè)是否變更這一爭議點(diǎn)，*ST愛富在對(duì)上交所的多份回函中均表示：公司將實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)運(yùn)行。就如何保障雙主業(yè)的穩(wěn)定性，中國文發(fā)的新增承諾頗具看點(diǎn)：“三年內(nèi)， 中國文發(fā)不提出置出本次交易完成后上市公司留存的氟化工資產(chǎn)的議案（且不對(duì)任何股東向*ST愛富股東大會(huì)提出的此類議案投贊成票）。”上海華誼也將繼續(xù)協(xié)助上市公司在高端氟聚合物以及氟精細(xì)化學(xué)品領(lǐng)域展開運(yùn)營。本次交易完成后，上市公司將進(jìn)入“氟化工+文化教育”的雙主業(yè)格局。

　　在多管齊下的調(diào)整和打補(bǔ)丁后，本次重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師也發(fā)表意見稱，本次交易是為了調(diào)整和優(yōu)化升級(jí)上市公司業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)國資國企改革及國有資產(chǎn)保值增值，不存在刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管的意圖。

　　本次調(diào)整也對(duì)重組方案做了“減法”，擬收購標(biāo)的由奧威亞和東方聞道調(diào)整為僅奧威亞一家。同時(shí)，隨著審計(jì)及評(píng)估基準(zhǔn)日的調(diào)整，公司擬出售資產(chǎn)預(yù)估值及價(jià)格均上調(diào)至25.5億元。

　　至此，停牌15個(gè)月的*ST愛富重組終于通過上交所審核，公司股票今日復(fù)牌。接下來，上述股份轉(zhuǎn)讓尚需獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)同意，本次交易尚需再次經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)審議，交易尚存在不確定性。

　　上交所持續(xù)強(qiáng)化重組監(jiān)管

　　事實(shí)上，對(duì)*ST愛富此次重組的監(jiān)管，僅是上交所強(qiáng)化重組監(jiān)管審核的一個(gè)縮影。有資深投行人士接受記者采訪時(shí)表示：“從*ST愛富重組方案的調(diào)整情況看，上交所的監(jiān)管理念十分明確，并購重組必須實(shí)實(shí)在在提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，上市公司的大股東和標(biāo)的資產(chǎn)的控制人必須和中小股東長期利益綁定，重組的方案設(shè)計(jì)也必須要有扎實(shí)的產(chǎn)業(yè)邏輯和合理的商業(yè)邏輯。那些想通過重組拉股價(jià)賺快錢，而后一走了之，讓中小股東當(dāng)‘接盤俠’的玩法，越來越難以通過監(jiān)管層X光式的檢視?！逼溥M(jìn)一步指出，在監(jiān)管過程中，上交所也更加注意發(fā)揮監(jiān)管的服務(wù)功能，不是簡單說不，而是通過問詢，幫助上市公司完善方案，支持產(chǎn)業(yè)并購順暢實(shí)施。

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年1至7月，上交所共對(duì)56家公司的58次重組展開了69次信息披露事后審核問詢，對(duì)其中的十家公司還展開了兩次以上問詢，要求部分公司就投資者和市場關(guān)注的疑點(diǎn)召開了13場媒體說明會(huì)。如實(shí)際控制人有沒有通過關(guān)聯(lián)交易損害中小股東權(quán)益，海外并購的估值是否合理、外匯運(yùn)用是否合規(guī)，交易方案是否存在明顯的利益輸送，業(yè)績承諾是否靠譜等，都成為問詢的關(guān)鍵性問題。其中，“類借殼”仍然是關(guān)注的重點(diǎn)，部分被市場質(zhì)疑規(guī)避重組上市的方案，遭多次問詢后主動(dòng)終止。從效果上來看，市場普遍認(rèn)為監(jiān)管問詢切中要害，投資者通過監(jiān)管問詢和公司回復(fù)，對(duì)上市公司重組的核心交易要素和主要風(fēng)險(xiǎn)能夠充分把握。從市場反應(yīng)來看，重組公司股票復(fù)牌后普遍大漲的情形不再，部分重組方案風(fēng)險(xiǎn)較高的公司在復(fù)牌后股價(jià)甚至出現(xiàn)下跌。

　　上交所表示，接下來，將繼續(xù)全面提升一線監(jiān)管的力度、深度和廣度。就并購重組而言，在做深做細(xì)重組方案事后問詢的基礎(chǔ)上，更加突出監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向和服務(wù)導(dǎo)向，確保重組市場健康有序發(fā)展。