*ST三泰一股獨大散戶沒轍

　　雖然中小股東集體反對公司半價給高管進(jìn)行股權(quán)激勵，但是7月31日*ST三泰（002312）限制性股票激勵計劃議案仍舊在大股東一股獨大的情形下獲得了通過。和大多數(shù)上市公司推出的限制性股票激勵計劃考核標(biāo)準(zhǔn)不不同，*ST三泰的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)以凈利潤而不是扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為標(biāo)準(zhǔn)，這種標(biāo)準(zhǔn)并不能反映出高管對于主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。

　　大股東一股獨大

　　7月31日下午，*ST三泰在公司總部13樓會議室召開股東大會審議公司限制性股票激勵計劃方案等3項議案，最終的結(jié)果證明此次股東大會只是一次走過場，在超過八成的中小股東反對下，議案還是獲得了通過。

　　據(jù)*ST三泰股東大會決議，在《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》的投票上，同意3.64億股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的96.2%; 反對1420萬股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的3.7%;棄權(quán)27萬股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0.07%。

　　因為此次議案涉及影響中小投資者利益，所以采用中小投資者單獨計票，中小投資者單獨計票結(jié)果顯示，同意只有167萬股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的10.3%;反對1420萬股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的88%;棄權(quán)27萬股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股份的1.7%。

　　可以很明顯地看出，雖然限制性股票激勵計劃的議案關(guān)乎中小投資者的利益，中小投資者也用行動投出了反對票維護(hù)了自己的利益，近九成中小投資者反對，但是結(jié)果卻是無用的。

　　投贊成票的股東為*ST三泰大股東補建，其持有上市公司3.52億股。這種情況一直出現(xiàn)在*ST三泰的股東大會上，比如2017年4月24日，*ST三泰召開股東大會審議《關(guān)于全資子公司成都我來啦網(wǎng)格信息技術(shù)有限公司減資的議案》、《關(guān)于擬出售部分房產(chǎn)的議案》等三項議案。中小股東中都是大多數(shù)反對，小部分支持，最終大股東一錘定音。

　　對此，業(yè)內(nèi)人士表示，股東大會上當(dāng)然應(yīng)該是以持股權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，大股東持股較多，自然掌握話語權(quán)。小股東反對也不代表該議案就不好，要具體情況具體去分析，比如子公司減資對于公司扭虧有幫助，但是半價激勵公司高管則對小股東不公平。

　　*ST三泰此次激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象總?cè)藬?shù)為151人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干。擬授予的限制性股票數(shù)量3662.5萬股，授予價格采用激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價每股7.67元的50%，為每股3.84元。

　　業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)不真實

　　限制性股票激勵計劃是上市公司激勵員工的一種手段，有別于員工持股的是，限制性股票激勵計劃一般授予的價格非常低。大部分情況是上市公司以市場價格一半的成本向公司高管定向增發(fā)股票，只要達(dá)到業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)，這些股票就可以解禁，沒有達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)上市公司就回購注銷。

　　上市公司向員工推出限制性股票激勵計劃本來是符合企業(yè)運行機制的，有激勵才有動力。但是部分上市公司卻將這個計劃玩壞了，業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)門檻設(shè)置得沒有實際意義，其中*ST三泰就是如此。

　　據(jù)公司限制性股票激勵計劃草案，激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次。首次授予的限制性股票第一個解除限售期的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)為2017年歸屬上市公司股東的凈利潤值不低于1億元。*ST三泰2016年歸屬于上市公司股東凈利潤虧損13億元，2017年實現(xiàn)扭虧盈利1億元看起來確實值得激勵。

　　但是，2016年的虧損是因為公司管理人員的經(jīng)營不善，公司投入最大的成都我來啦2016年凈虧損5.03億元，與此同時，收購的資產(chǎn)出現(xiàn)大額計提商譽減值。而公司目前正在籌劃出售該子公司控制權(quán)，如此帶來的投資收益才使得公司扭虧，并不是因為公司高管努力使得主營業(yè)務(wù)的扭虧。市場人士表示，如果賣資產(chǎn)帶來的業(yè)績也算在公司高管的功勞上，那這個門檻確實有點低。

　　前述子公司就是負(fù)責(zé)運營快遞柜速遞易業(yè)務(wù)的成都我來啦，*ST三泰目前正在進(jìn)行著讓出成都我來啦的控制權(quán)，主要分為三步。

　　第一步是減資，成都我來啦注冊資本由29億元減資至17.48億元，其中8.52億元為2015年非公開發(fā)行股票的結(jié)余募集資金，將返還至*ST三泰的募集資金專戶，補充公司的現(xiàn)金流。第二步是轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，成都我來啦減資完成后，*ST三泰將其持有的成都我來啦合計9.92億元出資額分別以現(xiàn)金對價 7.52億元、1.5億元及9018萬元轉(zhuǎn)讓給交易對方中郵資本、驛寶網(wǎng)絡(luò)及亞東北辰，如此可以獲得收益。

　　第三步是增資，中郵資本、驛寶網(wǎng)絡(luò)、亞東北辰在受讓上述股權(quán)的同時，以現(xiàn)金3.6億元、7191萬元和4315萬元分別認(rèn)購成都我來啦的新增注冊資本，三泰控股放棄增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。所有完成后，成都我來啦的注冊資本增加至22.22億元，其中*ST三泰持股比例為34%;中郵資本持股比例為50%;驛寶網(wǎng)絡(luò)持股比例為10%;亞東北辰持股比例為6%。

　　如此看來，如果2017年扭虧實現(xiàn)凈利潤1億元，也并不是因為公司高管及員工給公司業(yè)績帶來的貢獻(xiàn)，而只是經(jīng)營不善無奈出讓控制權(quán)，這樣的激勵計劃是不成立的。對于公司為何不設(shè)置以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為考核標(biāo)準(zhǔn)，北京商報記者電話和郵件采訪了*ST三泰，但是截至記者發(fā)稿，公司并沒有給予回復(fù)。

　　600多億市值變?yōu)?8億

　　雖然說很多上市公司在2015年牛市的時候都有過不同程度的市盈率膨脹，但是*ST三泰絕對屬于膨脹得比較大的。按照除權(quán)后的價格計算，*ST三泰8月1日收盤價5.64元／股，對應(yīng)總市值77.72億元，很難想象，公司2015年6月18日總市值曾經(jīng)達(dá)到過631億元。

　　雖然最終當(dāng)日沖高回落，市值收于446億元，但也排在兩市的第256名，而目前*ST三泰的總市值則排在兩市的第1499名。

　　估值的擠泡沫主要原因也和*ST三泰自身經(jīng)營業(yè)績有關(guān)，2015年是公司的估值頂峰， 在*ST三泰估值暴漲的情況下，公司控股股東在2016年5月10日-5月17日間通過5次大宗交易共減持了*ST三泰4580萬股，共套現(xiàn)8.07億元。而2015年公司也交出了上市以來的首份虧損年報，2015年全年虧損3793萬元。

　　*ST三泰傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)為金融電子設(shè)備和服務(wù)提供，自1997年成立以來公司就一直在經(jīng)營著這項業(yè)務(wù)。主要是為銀行客戶提供專業(yè)的金融自助設(shè)備、金融安防服務(wù)和金融外包服務(wù)。2012年，*ST三泰開始面向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，建設(shè)并運營以“速遞易”為載體的24小時自助便民服務(wù)網(wǎng)格及平臺建設(shè)項目。但是負(fù)責(zé)速遞易業(yè)務(wù)的公司全資子公司成都我來啦在2015年則虧損1.36億元。除了經(jīng)營速遞易業(yè)務(wù)拖累公司業(yè)績外， *ST三泰管理層主導(dǎo)的收購資產(chǎn)最終也拖累上市公司業(yè)績。2015年，*ST三泰以現(xiàn)金7.5億元收購煙臺偉岸100%股權(quán)，當(dāng)時收購溢價1555%。煙臺偉岸承諾2015-2017年度經(jīng)審計后扣非凈利潤分別為5050萬元、6050萬元、7250萬元，但是實際上，2016年只實現(xiàn)凈利潤1205萬元。

　　最終因為煙臺偉岸的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，導(dǎo)致*ST三泰2016年計提商譽減值損失6.53億元。雖然公司解釋稱，是由于煙臺偉岸的大客戶平安財險內(nèi)部針對互聯(lián)網(wǎng)保險推廣這塊業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式發(fā)生較大調(diào)整，煙臺偉岸原有業(yè)務(wù)受到較大沖擊，加之新拓展客戶業(yè)務(wù)收入規(guī)模尚未得到釋放，由此導(dǎo)致煙臺偉岸2016年盈利不達(dá)預(yù)期，并計提了大額的商譽減值。